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股份有限公司临时股东大会.doc

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股份有限公司临时股东大会
某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气,公司年底出现了无法弥补的经营亏损,亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会,并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项:
(1)选举更换部分董事,选举更换董事长;
(2)选举更换全部监事;
(3)更换公司总经理;
(4)就发行公司债券作出决议;
(5)就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上,上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料,回答以下问题:
(1)公司发生亏损后,在股东请求时,应否召开股东大会?为什么?
(2)公司在临时股东大会的召集、召开过程中,有无与法律规定不相符的地方?如有,请指出,并说明理由?
答案:
(1)公司发生经营亏损后,在股东请求时,应当召开临时股东大会。召开的理由是,该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。
(2)该公司在临时股东大会的召集、召开过程中,存在以下与法律不符的地方:
——召开股东大会应提前30日通知股东,该公司通知股东的时间少于30日;
——选举更换董事长,不属于股东大会的职权,应由董事会选举更换董事长;
——股东大会不能选举、更换全部监事,因其中有公司职工选出的监事,股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事;
——更换聘任公司经理,是董事会的职权,不是股东大会的职权;
——公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3,而不是半数以上通过。

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