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定向增发比较分析
一、定向增发概述
1、 概念
定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合 条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。
2、 类中心”）、广州股权交易中 心（以下简称“广州股交中心”）和天交所均按照《证券法》非公开发行人数的 规定，要求增资后挂牌公司股东不得超过二百人。
3、 发行价格要求不同
上市公司要求发行价格不低于定价基准日《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定： 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可 以为发行期的首日。由于董事会召开的时间较自由，多数情况下上市公司选择董事会决议公告日作为定价 基准日。
前二十个交易日股票均价的90% 新三板以及其他场外市场则对发行价格没有具体要求。 天交所对定向增发价格原 则上有最低要求，但在特殊情况下，挂牌企业提交原因说明并经天交所审核后， 可突破该要求。
4、 锁定期不同
上市公司要求本次发行的股份自发行结束日起， 十二个月不得转让；控股股 东、实际控制人及其控制企业认购的股份， 三十六个月不得转让。新三板定向增 发的新增股份不设锁定期。上海股交中心、广州股交中心均规定，货币出资新增 股份自登记之日起六个月内不得转让；非货币出资新增股份自登记之日起十二个 月内不得转让。天交所对定向增发新增股份采取自愿锁定原则，无锁定期要求。
（二） 信息披露要求
关于定向增发的信息披露，新三板、上海股交中心和广州股交中心严格按照 信息披露的首次披露和持续性披露的一般性规律，要求（1）及时披露董事会和 股东大会决议公告、定向增发方案；（2）在主要节点披露股份认购公告、定向 增发情况报告书、中介机构专项意见等。并且，上海股交还将“拟定向增资的挂 牌公司披露的信息是否符合信息披露规则的要求”作为审核条件之一。
而天交所对于定向增发的信息披露要求则较为宽松：（1）并未要求董事会 和股东大会决议公告的及时披露；（2）也未要求披露阶段性公告，如交易所是 否同意增发或备案的意见、发行结果报告等；（3）对中介机构的专项意见、审计 报告、资产评估报告等也未作信批要求。
（三） 监管措施
新三板、上海股交中心和广州股交中心等场外市场均公示了定向增发的规则 文件，并明确有关定向增发的监管措施。但天交所尚未正式出台关于定向增发的 有关规定和相应的监管措施。
从定向增发监管措施可见，新三板、上海股交中心和广州股交中心的监管措 施大同小异，区别在于上海股交和广州股交更加强调针对中介机构的监管。 不管 怎样，明确且公开的市场规则能够让市场产生明确的预期， 要想定向增发就需要 按照既定规则执行，否则将面临监管措施。
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但是，天交所市场尚未公开定向增发业务规则， 同时也未明确监管措施，处 于一种宽松的“无政府状态”。
三、对天交所增发监管工作的启示和建议
1尽快建立关于定向增发的业务规则等制度性文件
与其他场外市场相比，天交所成立时间比较早，但至今未形成关于定向增发 的业务规则等制度性文件，仅仅制定了定向增发业务流程、所需文件及其模版。 而新三板、上海股交中心