广东龙腾机电股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）.doc

广东龙腾机电股份有限公司公开转让说明书释义本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义: 龙腾股份、公司、本公司指广东龙腾机电股份有限公司中山市龙腾水电装修工程有限公司或广东龙腾机龙腾有限、有限公司指电装饰工程有限公司,公司前身发起人指广东龙腾机电股份有限公司的发起人指中国证券监督管理委员会中国证监会、证监会股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指《中华人民共和国公司法》《公司法》《证券法》《业务规则》指《中华人民共和国证券法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用《挂牌条件指引》指基本标准指引(试行)》《公司章程》报告期指《广东龙腾机电股份有限公司章程》指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-3 月指广东龙腾机电装饰工程有限公司股东会指广东龙腾机电股份有限公司股东大会指广东龙腾机电股份有限公司董事会指广东龙腾机电股份有限公司监事会股东会股东大会董事会监事会公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责高级管理人员指人主办券商、国融证券律师、海华永泰指国融证券股份有限公司指上海市海华永泰律师事务所及其经办律师致同会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办注册会计师会计师、致同会计师指《公开转让说明书》、说明书指《广东龙腾机电股份有限公司公开转让说明书》指人民币元元注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-1-1 广东龙腾机电股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 广东龙腾机电股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者关注下列重大事项: 一、实际控制人不当控制风险截至本说明书签署日,公司股本 8,000, 股,其中孙玉柱持有本公司 6,750, 股,占公司 % 的股份,系公司的控股股东;陈珊持有本公司1,250, 股,占公司 % 的股份,孙玉柱与陈珊为夫妻关系,孙玉柱先生、陈珊女士虽未签订《一致行动协议》,但二人为配偶关系,在重大事项表决时均能够形成一致意思,能够对本公司的经营、财务、人事等方面的重大经营决策施加重大影响或者实施其他控制,故认定孙玉柱先生、陈珊女士为公司的共同实际控制人。孙玉柱先生、陈珊女士分别担任公司董事长兼总经理、董事职务,在公司决策、监督日常经营管理上可施予重大影响。公司已经初步建立了与股份公司相适应的法人治理结构,同时建立关联交易决策制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规定对公司治理结构进行规范。同时公司共同实际控制人已签署了《避免同业竞争承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺函,进一步降低其作为共同实际控制人的不当控制风险。待公司挂牌后,《非公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等法律法规、部门规章及股转系统业务规则将进一步规范共同实际控制人的各项行为,可有效降低不当控制风险。二、资产负债率较高的风险本公司 2016 年3月末、 2015 年末、 2014 年末按财务报表计算的资产负债率分别为 % 、 % 、 % ,公司面临着潜在的财务风险。较高的资产负债率与本公司所处的行业特点相关,公司现有的融资渠道更多依赖于自身的经营 1-1-3 广东龙腾机电股份有限公司公开转让说明书性负债及股东资本性投入。同比公司资产负债率如下: 期间可比公司华创电子金运电气云巢股份世家装饰祥龙电建平均值资产负债率% 2015 年度龙腾股份华创电子金运电气云巢股份世家装饰祥龙电建平均值 2014 年度龙腾股份 2015 年度、 2014 年度公司资产负债率分别为 % 、% ,可比公司同期资产负债率平均值分别为 % 、% ,略低于可比公司平均