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第四届董事会第六次会议决议公告- 1- 股票代码: A600845 B900926 股票简称:宝信软件宝信 B 编号:临 2005-06 上海宝信软件股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告暨召开 2005 年度第一次临时股东大会通知上海宝信软件股份有限公司第四届董事会第六次会议于 2005 年 8月 17 日在上海举行,应到董事 9 人,实到 7 人。董事盛更红、王成然因故缺席, 分别委托董事徐乐江、王文海董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。本次会议由徐乐江先生、王文海先生主持, 会议审议并一致通过了以下议案和报告: 一、通过公司 2005 年半年度报告及摘要二、通过公司 2005 年度中期利润分配的预案经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认, 本公司 200 5 年半年报合并报表净利润 29,224, 元,提取法定公积金 3,182, 元,提法定公益金 3,182, 元,加上年初未分配利润 96,604, 元,本年度可供股东分配的利润为 119 ,4 63, 317 . 23元。经安永会计师事务所按国际会计准则审计确认, 本年度可供股东分配的利润为 126,342, 元。根据有关 A、B 股公司的孰低分配原则, 拟以 2005 年6月 30 日总股本 262,244,07 0 股为基数,向全体股东每 10 股派现金股利人民币 元(含税), 共计 52,448, 元。三、通过关于修订公司章程及有关议事规则的议案根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所第四届董事会第六次会议决议公告- 2- 股票上市规则》( 2004 年修订)的规定和要求,结合公司实际情况, 对公司章程及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关条款进行修改,具体如下: 《公司章程》修改一、修改公司章程第三章第一节第二十条: 原为:第二十条公司股本结构为:普通股 262,244,070 股,其中1 、国家股 150 , 044 , 070 股,占公司全部股份的 57 .22 %。2 、境内上市人民币普通股 13,200,000 股,占公司全部股份的 %。3、境内法人股 11 ,000,000 股, 占公司全部股份的 %。4、境内上市外资股 88,000,000 股,占公司全部股份的 %。修改为:第二十条公司股本结构为:普通股 262,244,070 股, 其中 1、国有法人股 150 , 044 , 070 股, 占公司全部股份的 57 .22 %。2、境内上市人民币普通股 13,200,000 股, 占公司全部股份的 %。3、境内法人股 11 ,000,000 股, 占公司全部股份的 %。4、境内上市外资股 88,000,000 股,占公司全部股份的 %。二、修改公司章程第四章第一节第四十条: 原为: 第四十条公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。修改为:第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 第四届董事会第六次会议决议公告- 3- 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。三、章程第四章第二节增加三条,作为第四十八条、第四十九条、第五十条,以下各条顺延: 第四十八条下列事项须经公司股东大会表决通过, 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股( 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份( 但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20% 的; 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。第四十九条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众