购并中MBO模式与EMO模式.ppt

购并中MBO模式与EMO模式
一、MBO与EMBO模式
　　　（一）概念分析
　　　　　1．管理层收购（MBO）
　　　　　2．管理层融资收购（LBO）
　　　　　3．员工收购（EBO）
　　　　　4．管理层与员工收购（EMBO）
购并中MBO模式与EMO模式
一、MBO与EMBO模式
　　　（一）概念分析
　　　　　1．管理层收购（MBO）
　　　　　2．管理层融资收购（LBO）
　　　　　3．员工收购（EBO）
　　　　　4．管理层与员工收购（EMBO）
（二）各种案例模式的比较
：职工持股会和工会设壳收购
案例一
国资机构
大众科创
大众交通
社会公众
35．7%
大众职工持股会
大众巴士
大众物资
大众企管
大众科创
90%
%
%
20%
大众交通
案例二
何享健
工会
顺德美托
粤美的
55%
45%
%
2. 模式二：管理层直接出资设壳
案例一
熊建明
方大其它管理层和骨干
帮林科技
时利合公司
深方大
85%
%
案例二
董事长冯兆征等22名管理层
富硕宏信投资有限公司
佛山塑料
%
案例三
罗祖亮
晟禾农业
常德国资局
42名管理层和骨干
泓鑫控股
洞庭水殖
%
%
20%
%
%
操作步骤如下：
①确立员工身份置换补偿标准
②以补偿标准分立资产
③把分立资产转为员工持股的有限责任公司B（见图2-1-2）
④委托上市公司经营B公司资产
⑤B公司用贷款收购集团公司剩余优质资产
⑥集团公司辅业剥离及资产重组
⑦上市公司与B公司股权重组
方式一：上市公司收购B公司（见图2-1-3）
方式二：B公司内部股权重整再收购集团公司持有上市公司的部分国有股（见图2-1-4）
⑧集团公司转让或移交上市公司国有股后注销
⑨上市公司组织架构重整与薪酬改革集团（母）公司
集团（母）公司
上市公司
有限公司
分公司
资产1
资产2
学校医院等辅业
经营者
员工
有限责任公司B
资产2
图2-1-2
集团（母）公司
上市公司
公司B
分公司
图2-1-3
集团（母）公司
公司B
上市公司
图2-1-4
（二）模式二　　以收购集团公司为主导的改制模式
集团（母）公司
上市公司
有限公司
分公司
资产1
资产2
学校医院等辅业
图2-2-1
操作步骤如下：
①确立员工身份置换补偿标准
②以员工身份置换补偿金实现集团公司改制后员工持股（见图2-2-2）
③集团公司资产重组与股权重整
<辅业剥离>
④用增量受让集团公司的国有股
⑤集团公司引入战略投资者并辅导上市（见图2-2-3）
⑥集团公司组织架构及董事会改组
⑦集团股份有限公司对上市公司吸收合并（见图2-2-4）
自然人A
自然人B
员工
国资机构
集团（母）公司
上市公司
有限公司
分公司
资产1
资产2
学校医院等辅业
图2-2-2
自然人A
自然人B
员工
战略投资者1
战略投资者2
集团（母）公司
上市公司
事业部1
事业部2
分公司
图2-2-3
自然人A
自然人B
自然人N
机构投资1
机构投资2
集团股份有限公司
全资子公司
事业部1
事业部2
事业部3
区域公司
图2-2-4
（三）模式三　　以国有股用做员工身份置换补偿的重组模式
集团（母）公司
上市公司
有限公司
分公司
资产1
资产2
学校医院等辅业
图2-3-1
操作步骤如下：
①确立员工身份置换补偿
②借助非金融机构以信托方式受让国有股
方式一：以资金信托受让国有股（见图2-3-2）
集团（母）公司
信托机构
经营者、员工
新设公司
①质押国有股
②贷款给集团
③补偿
经营者、员工
⑥受让国有股
⑦分期偿还贷款
⑤转让国有股
④设立新公司
图2-3-2
在这一方式中，考虑几个问题：

（贷款新公司回购）
c．要约收购（30%比例）
d. 新设公司注销问题
方式二：以资金与股权信托受让国有股（见图2-3-3）
集团（母）公司
信托机构
①质押国有股
②贷款给集团
经营者、员工
⑥信托资 金受让
④替集团偿债并股权信托
⑤资金信托
⑦股权信托
③补偿经营者、员工
图2-3-3
（文宗瑜博士联系电话：010685