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第三章企业法
由NordriDesign提供

二 普通合伙企业
普通合伙企业是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。
（一）普通合伙企业的设立条件和设立登记
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二 普通合伙企业
普通合伙企业是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。
（一）普通合伙企业的设立条件和设立登记
1、普通合伙企业的设立条件
普通合伙企业设立的条件
有两个以上合伙人
有书面合伙协议
有各合伙人认缴或者实际缴付的出资
有合伙企业的名称和生产经营场所
具有完全民事行为能力的自然人、法人、其他组织
必备条件
二、合伙企业的设立·条件
1）人员方面：
两个以上的合伙人，且须符合法律规定。
关于合伙人的条件问题
首先、合伙人应当是具有完全民事行为能力的人，也就是说，无民事行为
能力人和限制行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人。
其次、法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合
伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。
第三、合伙人必须都是依法承担无限责任者，即合伙人必须都是依法对合
伙企业的债务承担无限连带责任的人。
关于合伙人的人数
设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙
企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当
事人在设立合伙企业时自行决定。
二、合伙企业的设立·条件
2）书面协议：
经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名生效。
合伙协议应载明的事项
1、企业的名称和主要经营场所的地点；
2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；
3、合伙人的姓名或者名称、住所；
4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
5、利润分配和亏损分担方式；
6、合伙事务的执行；
7、入伙与退火；
8、争议解决办法；
9、合伙企业的解散与清算；
10、违约责任。
合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间
权利义务关系的基本依据。
应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。
此外合伙协议也可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决办法等任意记载事项。
二、合伙企业的设立·条件
3）出资方式：
按照协议约定的期限、方式、数额等出资
货币、实物、土地使用权、知识产权等。
1、合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应拥有合法的处分权
2、经过合伙人一致同意，合伙人也可以以劳务出资。
3、关于合伙人能否以债权、股权出资的问题，可以认为债权、股权属于其
他财产权利的范围，原则上应当允许。
4）企业名称：
符合名称规定，且不得使用“有限、有限责任”的字样
5）经营场所和经营条件
厂房、设备、人员等等
企业名称一般由以下四部分组成 企业所在地行政区划名称、字号（商号）、行业（或经营）特点、组织形式，如：中国东海化工股份有限公司
案例分析1
A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B 是A的儿子，时年14岁，初中生。 E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装生产与销售。
合伙协议规定：
1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为县城集贸市场南大街1号
2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享收益
3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。
4、利润平均分配， 若有亏损则除E之外，其他人平均分担。
5、合伙企业事务的执行由A负责。
6、企业解散时，各自收回自己的出资。
合伙协议经全体签字后，A持该协议向县工商局申请设立登记。该局于9月20日电好告知E，因条件不符，不予登记。
问题何在？
案例分析1
不符合项：
1、B不能成为合伙人——限制行为能力人
2、E不能成为合伙人——党政机关工作人员
3、企业名称有问题
4、 E未承担无限责任
5、合伙协议事项不全——合伙人姓名及其住所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，不具体。
6、申请登记时提交的文件不全
7、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。
2、普通合伙企业的设立登记
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登机前需批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登