公司法培训.ppt

公司法根底知识讲座
第一页，共26页。
目录
Contents
公司和公司法
1
法人独立地位及其否认
2
股东的权利与义务
3
股份转让
4
页。
法定代表人
法定代表人是依法自动享有对外代表公司为意思表示的公司机关。
实务中有许多法定代表人越权行为，越权行为的效力问题：
1、直接违犯法律法规限制的越权行为，可以推定任何相对人都应当知道法定代表人越权。
2、法定代表人违背公司章程的限制的越权行为。
3、法定代表人违背股东会或董事会决议限制的越权行为。
?合同法?第50条：法人或者其他组织的法定代表人、负责人、超越权限订立合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
第九页，共26页。
法定代表人的行为是否有效？
刘某是A公司的法定代表人，刘某向B公司借款1000万元用于刘某的个人工程，B公司要求A公司进展担保，刘某未经过股东会同意，加盖了公章。后刘某将其持有的股份转让给了C公司。
刘某到期无法还款，B公司要求刘某还款，并要求A公司承担连带责任。
此外，B公司的章程规定，公司对外担保需要股东会三分之二多数通过。
请问：A公司是否应承担连带担保责任？
?合同法?第50条：法人或者其他组织的法定代表人、负责人、超越权限订立合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
案例
第十页，共26页。
如何不当法定代表人？
苏某是A公司的小股东，系法定代表人。后来，苏某不想做A公司的法定代表人，但是股东会无法通过。请问苏某怎么样可以不当法定代表人？
案例
第十一页，共26页。
法人独立地位及其否认
02
第十二页，共26页。
法人的独立地位
?公司法?第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十三页，共26页。
法定资本制
法定资本制
资本不变
资本维持
资本确定
公司在设立时须在章程中对公司的资本总额作出明规定，并全部认足或募足，否那么公司不能成立。
公司在其存续过程中，应经常维持相当于法定资本额的财产。
公司的资本一经确定，即不能随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进展。
第十四页，共26页。
公司独立人格的例外——揭开公司面纱
?公司法?第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十五页，共26页。
案例
XX公司
贸易公司
C公司
人员混淆
业务混淆
财产混淆
组织机构混淆
5000万元货款
B公司
商业承兑汇票支付5000万元货款
曾X
提供连带责任担保
第十六页，共26页。
股东的权利与义务
03
第十七页，共26页。
查阅权
新股优先购置权
利润分配恳求权
异议股东退股权
诉讼权
股东权利
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
有限责任公司股东查询财务会计账薄需要申请。
公司新增资本或发行新股时，能优先于别人认缴出资或认购新股的权利。
股东对公司享有资产收益权。有限责任股东，分红可能是其获得投资收益的主要方式。
对公司重大变更持反对意见的股东要求公司回购其股权的权利。?公司法?第七十四条的规定。
符合一定条件的股权有权敦促公司当局对损害公司利益的董事、监事、高管或者第三人提起诉讼；如公司怠于起诉追责，股东可以为公司利益，以自己名义而起诉董、监、高或第三人。——股东代位诉讼
如董、监、高损害股东利益，股东可以为自己利益而诉。——股东直接诉讼
第十八页，共26页。
如何判断公司出现僵局
判断“公司经营管理是否发生严重困难〞，应从公司组织机构的运行状态进展综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
第十九页，共26页。
公司僵局
A公司的大股东即法定代表人胡总、B公司的大股东即法定代表人陈总，两人系好友，一起出资以公司名义成立了C公司。刚开场AB公司各占C公司的40%