分公司管理办法.doc

1 湖南三腾节能有限公司分公司管理办法释义总公司: 湖南三腾节能有限公司。分公司: 指业务或财务等相对独立, 但不具有独立法人资格的经营实体。分公司管理部: 湖南三腾节能有限公司的分公司管理部是分公司与总公司的主要对口管理部门。董事、监事: 除特别说明外, 指湖南三腾节能有限公司或合作方派出的董事、监事。高管人员: 指分公司的高级管理人员,包括分公司总经理、副总经理、财务经理、人事经理、销售经理及其他经分公司认定的高级管理人员。第一章总则第一条为规范总公司与分公司的关系,加强总公司对分公司的支持、指导和管理, 促进各分公司按现代企业制度规范运作, 进一步完善法人治理结构,保障股东的权益,提高投资回报,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和总公司章程,特制定本办法。第二条本办法的适用对象包括:湖南三腾节能有限公司及其有实际控制权的分公司。第三条分公司管理部是总公司管理分公司事务的专业职能部门,代表总公司对分公司行使控股股东的权利。分公司管理部是总公司管理分公司事务的主要接口部门。 2 第四条总公司分公司管理部和其他职能部门、分公司相关人员应当自觉遵守本办法。第五条分公司遵守执行本办法的情况将作为分公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。第二章股东会第六条分公司股东会由投资各方组成,会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的分公司必须单独召开股东大会: 有限责任和其他性质的分公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。第七条分公司可根据《公司法》和分公司章程的规定, 结合自身情况, 制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过, 应报送分公司管理部备案。第三章董事会第一节董事第八条分公司董事除《公司法》所赋予的职权外, 应当履行以下职责: 1 、提出董事会会议提案; 2 、提请召开董事会会议和股东会会议; 3 、尽职参与董事会会议,履行公司章程规定的董事权利和职责; 4 、关注、质询分公司经营管理情况; 5 、及时审阅分公司报送文件和生产经营信息; 6 、配合董事长撰写董事会工作报告; 3 7、参与撰写分公司派出高级管理人员评价报告、制定派出高级管理人员的奖惩方案; 8 、分析分公司经营运作状况,提出增资、减资或清算建议; 9、分析、制订分公司战略规划及投资规划, 研究改制、融资或上市等可能性; 10 、根据分公司战略规划,与分公司经理层、其他董事讨论确定分公司年度生产经营计划; 11 、指导分公司进行预算制定; 12 、每季度对分公司进行实地查看,并参加生产经营总经理办公室会议,撰写制作分公司经营情况报告; 13 、通过分公司经理层和董事会将总公司的建议和评价、要求落实; 14 、董事、监事作出决策之前,应当就拟在董事会上讨论的问题与分公司管理部事前沟通。分公司管理部视情况需要牵头召开由派出董事、监事等相关人员参加的董事会预备会议。 15 、与合作方股东、董事进行沟通和协调,并把有关重要信息及时告知分公司管理部。第二节董事会第九条董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年 11月 15 日之前召开,主要审议下一年度经营目标和预算计划;另一次会议(年度会议)应在上一会计年度结束后的三个月内召开。第十条董事会工作报告一般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过的基础上制作而成, 故其内容与格式基本一致, 如果分公司股东会和董事会合并召开,可略去成文的董事会工作报告。 4 第十一条总经理工作报告和财务经理工作报告的内容与格式规定见“附件一”。第十二条董事会会议文件应至少在召开前 15 日报送分公司管理部审核,召开前 10 日通知董事及其他与会人员,召开前 7 日将正式定稿文件送达董事。第十三条分公司可根据《公司法》和分公司章程有关规定, 结合自身情况制定董事会议事规则。董事会议事规则一经通过, 应报送分公司管理部备案。第三节董事会秘书第十四条为便于分公司、分公司董事会与分公司管理部和其他有关决策机构的及时沟通, 规范分公司运作, 提高效率, 分公司董事会应设立董事会秘书, 应由分公司副总经理或财务经理等兼任。小规模的分公司可以不单独设立董事会秘书,但应指定固定联系人与分公司管理部保持经常联系。第十五条分公司董事会秘书应当履行以下职责: 1 、准备和递交董事会的报告和文件; 2、筹备董事会和股东会会议, 并负责会议的记录、会议文件和记录的保管; 3 、保证公司信息及时、准确、合法、真实地向本公司董事、监事、总公司分公司管理部、股东和其他相关管理机构反馈与披露; 4、有权查询并知悉分公司有关记录和文件, 有权了解分公司的生产经营情况,列席总经理办公会议; 5、协助董事会行使职权, 协助撰写董事会工作报告, 并为公司重大决策提供咨询和建议; 5 6、董事会秘书应当遵守法律、行政法规和