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从国美电器控制权之争论公司治理
范琦 [摘要] 国美电器控制权之争反映的是国美创始人黄光裕同经理人陈晓之间的博弈。国美控制权之争虽已过去,但国美公司治理上的缺陷给创业者大股东带来的切肤之痛 势必为已步入或正准备步入现代化企业治理从国美电器控制权之争论公司治理
范琦 [摘要] 国美电器控制权之争反映的是国美创始人黄光裕同经理人陈晓之间的博弈。国美控制权之争虽已过去,但国美公司治理上的缺陷给创业者大股东带来的切肤之痛 势必为已步入或正准备步入现代化企业治理的创业者们上了一堂生动的公司治理课。《企业内部控制基本规范》与《企业内部控制配套指引》的发布和实施,明确了董事会 经理层 监事会 的职责权限和组织架构的控制,规范了公司治理结构和议事规则,为企业如何运用国家的法律、法规保护自己作为所有者、大股东的地位、权益不受侵害;如何对公司进行有效的治理;如何组建 、聘请、任命董事会、董事 、监事 及高级管理人员及规范 职业经理人滥用职权的行为必将起到积极的防范作用。
[关键词] 公司治理 组织架构 人力资源
一、国美控制权之争剖析
虽说国美控制权之争最终凭借大股东的智慧、国家法律赋予的权力 以及社会的道德、公正, 大股东赢得了这场控制权争夺权战的最终胜利,但大股东因其在公司治理上的漏洞 而不得不 倾其所有家财和精力去纠偏 、对其为保守住本属于自己的权益而付出的代价而言,其内心 所经历的 心灵刺痛 定将难以忘却、不可不谓虽胜犹伤。国美公司治理、组织架构上的缺陷导致的切肤之痛和教训势必为已步入或正准备步入现代化企业治理的民营企业家们上了一堂生动的 公司治理课。在民企步入现代化企业发展的道路上,创业者 如何 运用国家的法律 法规 保护和防范自己所有者的地位、权力或大股东的利益不受侵害;如何 对公司进行有效的治理;如何组建董事会、聘请任命董事、监事及高级管理人员,国美案例为日益发展壮大的企业的创业者 们敲响了警钟。诚然,企业家凭借感情同经营者间建立信任、忠诚的委托代理关系所进行公司治理的理念不能完全予以否认, 但至少对利欲熏心者而言这种治理是 脆弱的。就像黄光裕为陈晓配置了和自己一样的办公室和 坐骑一样,它并不能阻止经理人在公司危难之际对大股东的背叛。所以公司的治理应该是以法的治理。
二、《企业内部控制基本规范》应用指引
值得庆幸的是:财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》 与《企业内部控制配套指引》,明确了董事会 经理层 监事会在 决策、执行、监督等方面的职责权限及公司治理结构和议事规则,对规范 职业经理人滥用职权的行为 必将起到积极的防范作用 。 认真执行该规范,就会在最大程度上规避 国美经理人倒戈股东权力的事件发生。浅析如下:

《企业内部控制基本规范》中明确指出 : “企业应当根据国家有关法律、法规和企业章程,建立规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。”
(1)“股东(大)会享有法律法规和企业章程规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。”
股东大会在重大事项上拥有表决权, 是公司治理的最高权力机构