最新-最全振兴生化股份有限公司 关于2013年年度报告的补充公告.pdf

证券代码:000403 证券简称: *ST 生化公告编号:2014-034

振兴生化股份有限公司
关于2013年年度报告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
深圳证券交易所在对振兴生化股份有限公司(以下简称“振兴生化”或“公司”)
2013年年度报告的事后审查中关注到:控股股东以资抵债关联交易及金兴大酒店的相
关情况,湖南唯康整体搬迁改造项目的相关情况和股改承诺的履行情况等。现就上述
问题补充披露如下:
一、控股股东以资抵债关联交易及金兴大酒店的相关情况
(一)控股股东以资抵债关联交易产生的背景
1、债务产生的原因:
公司分别于2009年4月13日、2009 年4月17日与振兴集团有限公司(以下简称“振
兴集团”)签订《协议书》,协议约定:由振兴集团承接公司对三九集团昆明白马制
药有限公司(以下简称“昆明白马”)及上海唯科生物制药有限公司(以下简称“上
海唯科”)的担保,如因未承接对昆明白马及上海唯科的担保而给公司造成损失的,
由振兴集团赔偿。
2、债务履行情况:
协议签订后,受2009年振兴集团全面停产影响,转接担保工作未能获得相关债权
银行同意,致使转接担保工作一直未能完成。随着各银行债权纷纷到期,为保护公司
优质资产不被拍卖,公司承担了上海唯科、昆明白马部分担保责任,分别给公司造成
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、。
3、债务解决方案:
公司已于2011年11月28日向运城市中级人民法院提起诉讼,要求振兴集团赔偿上
述损失,并申请诉前财产保全强制措施,请求法院查封、冻结了振兴集团拥有的“山
西金兴大酒店”资产。2012年2月28日,公司收到运城市中级人民法院《民事判决书》
(公告编号:2012-013、2012-014),判令由振兴集团向我公司分别赔偿损失
、。2012年3月15日,公司向法院申请强制执行,法院
于2012年3月19日立案受理。
为了加快解决振兴集团对公司债务偿还,公司与大股东振兴集团签订《执行和解
协议》(经公司2012年11月30日召开的第六届董事会第五次会议、2012年12月17日召
开的2012年第二次临时股东大会决议审议通过)(公告编号:2012-077),以“以资
抵债”方式偿还公司非经营性资金欠款,并提交执行法院裁定。
(二)控股股东以资抵债关联交易及金兴大酒店的相关进展情况
1、截止目前,金兴大酒店土地使用权证尚未办妥。
2、公司于2012年11月30日披露了《控股股东以资抵债关联交易公告》(公告编
号:2012-077)。
依照深交所《股票上市规则》(一)“公司董事会、监事会
或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况。”2012年12
月1日、2012年12月18日,公司在巨潮咨询网及《证券时报》上披露了《第六届董事
会第五次会议公告》(公告编号:2012-075)、《2012年度第二次临时股东大会决议
公告》(公告编号:2012-090),均审议通过了上述议案。
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依照深交所《股票上市规则》(五)“已披露的重大事件涉
及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜。”2012年12
月19日,公司与振兴集团签订《金兴大酒店项目移交清单》,完成了资产移交手续。
公司在2013年2月1日发布的《恢复上市公告书》中对此进行了披露(公告编号:
2013-003)。
3、以资抵债交易的进展情况:2012年12月19日,振兴生化与振兴集团签订《金
兴大酒店项目移交清单》,金兴大酒店正式移交至上市公司。截至目前,金兴大酒店
国有土地使用权证尚未办妥,因此交易价格以《执行和解协议》中第五条第二款规定:
若在本协议签订之日起六个月内,振兴生化未取得上述国有土地证或重新评估未增值
的,振兴生化与振兴集团双方以115,440,(128,266,889元*90%)确认为金
兴酒店的交易价格。
标的资产目前状况:公司已成立接收团队接手了金兴大酒店,目前金兴大酒店未
达到预定可使用状态,未进行生产经营。根据盘点、对目前的账面价值与房地产市场
行情的对比、复核原建设时的相关文件资料(包括但不限于工程堪察许可证、规划许
可证、施工许可证等)、太原市人民防空办公室出具的《关于迎泽停车场及地面伪装
楼土地分割出具规划意见的函(并人防办函[2012]73号)》后,公司认为此项目原确
认的价值只是地上建筑成本价值