城市更新、旧改项目并购方案设计税务筹划.doc

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城市更新、旧改工程并购案设计及税务筹划
目录
一、城市更新/旧改工程并购的套路型案设计
二、交易案设计及税筹分析
〔一〕案一：拆迁/搬迁安置补偿
〔二〕案二：五缴纳
〔2〕受让需缴纳的税费
印花税：按万分之五缴纳。

〔1〕股权转让涉及高额的溢价问题，在城市更新工程的并购实践中，一般都会将交易价款拆分为股权转让款和包干的拆迁清场费用，具体请参见笔者2021年4月17日于本公众号“西政资本〞发布之推文"市城市更新工程实操系列〔七〕 ——交易案设计及税务筹划"。
〔2〕股权转让的难点在于除目标资产以外的债权债务的清理，其中债权或其他资产的清理存在视同销售的税务风险，潜在负债和或有负债的问题需设置相应的风控措施〔如设置尾款、保证金等〕。
〔3〕标的公司的尽调需充分，收购各专业线〔投资、法务、财务、工程等〕人员须充分介入，其中需特别关注土地或房产权属问题、历史遗留问题等。
〔三〕案三：资产转让

〔1〕转让需缴纳的税费
a〕增值税及附加：不动产老工程按5%，新工程按11%计征
b〕土地增值税：按超率累进税率计征，这边上世纪八九十年代的建筑物转让时增值率预计为60%以上
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c〕企业所得税：按25%缴纳
d〕印花税：按万分之五缴纳
〔2〕受让需缴纳的税费
a〕契税：一般按3%计征
b〕印花税：按万分之五缴纳

〔1〕资产直接过户的交易式交易期较短〔一般一个月左右〕，但如果工程建成时间较早，则土地增值税层面溢价率高，综合税费可能到达交易总价的30%至50%左右。
〔2〕实务中经常会遇到交易合同与过户用的合同作阴阳合同处理的情形，过户用的合同版本将交易价做低，过户的交易价同时跟评估价挂钩，该评估价可想方法尽量做低。
特别提示：阴阳合同的做法虽然可以作为拉低交易总价的权宜之计，但作为受让亦需慎重考虑，尤其是涉及以后的计税本钱、做账、资金过户等敏感问题的处理。
〔3〕如转让在合规面要求较高，则转让承当的税负较重，其中增值税、土地增值税根本无筹划空间，该交易本钱如最终转嫁给受让，则交易价款无法降低，也即收购的收购本钱肯定会提高。
〔4〕建议：
a〕综合评估整体的税务经济性，如后续完成更新改造后销售的税费主要依赖于历史本钱的取值，则可优先考虑资产并购。
b〕如综合评估后确认资产转让的税负过重，则尽量采用其他各可承受的交易案降低总体税负，以到达拉低交易价款的目标。
〔四〕案四：以不动产出资入股后转让股权

转让以房产〔如现有的工业厂房〕出资入股的形式将房产注入到该转让全资设立的子公司，转让随后将其全资持有的子公司的股权转让给收购。另外，出资入股时需找评估机构出具评估报告，以评估报告确认的价值签订"出资入股协议书"后办理核税和过户手续。

〔1〕转让需缴纳的税费分析
a〕增值税及附加：营改增后出资入股按视同销售的逻辑缴纳增值税，老工程按5%计征，新工程按11%计征；
b〕土地增值税：出资入股至非房地产开发企业可暂免征收土地增值税，因此该税费可通过筹划免缴，但各地税务局