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公司法
第一节公司法概述
一、公司的概念和分类
(一)概念和特征
*概念:依法设立的以营利为目的的企业法人。
*特征:
依法设立
以营利为目的
企业法人
*关于公司法人人格否认
《公司法》关于法人人格否定的规定:
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。
(二)分类
1、以股东承担的责任形式不同为标准:无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司。
2、以公司之间的控制依附关系为标准:母公司、子公司
3、按照公司的内部管辖关系:总公司、分公司
4、根据公司信用基础不同:人合公司、资合公司及人合兼资合公司
5、根据公司的国籍不同:本国公司、外国公司、跨国公司
二、公司法的概念、特征
*公司法指调整公司在设立、变更、终止及组织活动中所发生的社会关系的法律规范的总称。
*特征
组织法
行为法
强行性规范与任意性规范结合
实体法规范与程序法规范结合
第二节公司的设立
一、公司设立的含义
公司设立:为了使公司成立并取得公司法人资格而依法进行的一系列行为的总称。
二、公司设立的原则
(一)自由主义(放任主义):法律不干涉
(二)特许主义:依特许状或特别法令
(三)核准主义:政府主管机构核准
(四)准则主义:依法律规定条件
三、公司的设立方式
(一)发起设立
发起设立:公司资本由发起人全部认购和缴纳,不向发起人之外的任何人募集而设立公司的方式。
(二)募集设立
募集设立:发起人仅认购公司的一定比例的资本,其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的方式。
四、有限责任公司的设立
(一)有限责任公司的设立条件
1、股东符合法定人数
2、股东出资达到法定资本最低限额
3、股东共同制定公司章程
4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构
5、有公司住所
(二)有限责任公司的设立程序
1、签订发起人协议
2、制定公司章程
3、公司名称的预先核准
4、必要的行政审批
5、缴纳首次出资和验资
6、申请设立登记
7、核准登记
8、公司向股东签发出资证明书
(三)一人有限责任公司设立的特别规定
*一人有限责任公司:只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
*关于注册资本:最低限额为人民币十万元;股东一次足额缴纳出资额。
*关于自然人设立公司数量的限制:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。