改制股权职工持股年薪资料.doc

期股筹划方案
　　一、期股筹划宗旨
SJS电脑图像开发有限责任公司（如下简称“SJS公司”）创立于1996年，重要经营电脑图像的技术开发，计算机软件销售，模型开发及技术培训等业务。通过4年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本从最初的1公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”的作用；
（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职工工的股权及向新股东发售公司股权等工作。
7、本次改制期股筹划实行完毕后（3年后），SJS公司将向有关工商管理部门申请公司股权构造变更。
8、公司每年度对员工进行综合评估（评估措施公司此外制定），对于级别在A和S级以上的员工予以其分派公司期股的权利。具体操作可将其根据评估措施拟定的年终奖金的一定比例（30%）不以钞票的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给　予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作措施参见本次期股措施。
9、公司董事会每年定期向持股员工发布公司的经营状况和财务状况（涉及每股赚钱）。
10、对于公司上市后，公司职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。
11、如公司在期股筹划期限内（3年内）上市，期股就是职工股，只但是在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经所有兑现，就应当作发起人股。
公司兼并重组的一般程序
一、公司兼并重组的重要形式：
（一）承当债务式：兼并方承当被兼并方的所有债权债务，接受被兼并方所有资产，安顿被兼并方所有职工，从而成为被兼并公司的出资者；
（二）出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的所有资产；
（三）控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，获得被兼并公司的控股权；
（四）授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并公司所有资产授权给兼并方经营；
（五）合并式：两个或两个以上公司通过签订合同实现合并，构成一种新的公司。
二、公司兼并重组的一般原则：
（一）坚持公司互相自愿协商的原则，不受地区所有制行业从属关系限制；
（二）符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有助于优化构造，提高经济效益；
（三）兼并方有承当被兼并公司的债务和向被兼并公司增长资金投入，盘活存量资产，搞活公司的能力；
（四）不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和阻碍公平竞争；
（五）符合建立现代公司制度的方向，按照新的公司经营机制运营，增进国有公司的改革改组改造，加强公司管理。
三、公司兼并重组的一般程序：
（一）被兼并公司进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
（二）兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并公司债权银行意见并征得重要债权人批准。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决策；
（三）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方公司职工的意见；
（四）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置措施及职工的安顿方案等兼并基本内容进行协商，达到兼并意向性合同；
（五）需要公司所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；
（六）同级人民政府或授权能代表兼并公司双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
（七）对波及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股公司上市公司的兼并以及省属公司的兼并，应分别由地方政府省属公司的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；波及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其她国有小型及国有控股小型公司兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；
（八）兼并合同修改完毕后，由公司双措施定代表人签订兼并合同；
（九）按照兼并合同和审批文献等实行兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
（十）由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方承认后完毕兼并。
四、公司兼并重组申报材料：
（一）公司兼并的可行性报告；
（二）被兼并公司职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决策；
（三）由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并公司的基本状况以及财产债权债务等方面的材料；
（四）债权银行承认公司兼并的书面意见；
（五）兼并公司与被兼并公司的兼并合同。兼并合同应具有如下内容：
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，合并式兼并各方在新设公司中的股权份额；
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，资产变动事项；
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（经营层财务资金投入产品构造组织构造内部管理等）；
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。兼并合同还应附有被