a股发行上市的条件与程序.ppt

二〇〇七年
国内A股发行上市的条件与程序
广发证券投资银行部
A股发行上市条件
A股发行上市程序
主要内容
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上市公司的定义
上市公司是指依法公开发行股票并且其所发行的股票经批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
首次公开发行的股票上市条件
股票经证监会核准已公开发行;
公司股本总额不少于人民币五千万元;
公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;
公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
A股发行上市条件-上市条件
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最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
发行前股本总额不少于人民币3000万元;
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
最近一期末不存在未弥补亏损。
A股发行上市条件-IPO主要财务指标要求
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最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;
股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷;
应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责;
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;
有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
A股发行上市条件-IPO其他要求
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最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
A股发行上市条件-IPO其他要求(续)
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A股发行上市程序
改制重组
券商辅导
申报材料制作
路演推介发行
证监会审核
说明:上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。在此我们仅指直接上市。
交易所挂牌交易
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第一阶段:改制重组
主要内容:
按照上市要求,构造一个上市主体;
设立为股份公司;
外商投资企业需获得政府有关部门批准;
以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。
所需时间:2-6个月,内资企业较快,若是外商投资企业则较慢。
重组和改制阶段需要聘请的中介机构:财务顾问、律师、会计师、评估师。
A股发行上市程序
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改制重组设立股份有限公司的流程
A股发行上市程序
拟定资产重组方案
选定中介机构
讨论资产重组方案
责任方各司其职完成工作
签署《发起人协议》
获得名称预核准
完成设立申请文件
取得主管部门批复
召开创立大会
完成工商登记
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股份改制原则
建立产权明晰、权责分明、管理科学的现代企业制度;
提高资产的运行效率,确保资产保值、增值;
逐步完成各生产要素的重组,实现资源的优化配置;
形成清晰的业务发展战略目标,合理配置存量资源;
突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;
避免同业竞争,减少和规范关联交易;
产权关系清晰,业务、资产、人员、机构、财务独立,自主经营, 独立承担责任和风险;
建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。
A股发行上市程序
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