投资条款清单.docx

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本清单旨在规定投资方与被投资方(目标企业)及目标企业的原股东有关投资事项的主
要合同条款,此中“保密条款”、“排他性条款”、“花费分担”和“争议解决条款”一经签
署即拥有法律拘束力。本清单其余条款在投资方达成尽责检查并获取投资委员会赞同,并以
书面(包含电子邮件)通知目标企业后,便对各方拥有法律拘束力。各方应尽最大努力依据
本清单的规定达成、签订正式的投资协议。正式签订的投资协议与本清单不一致的,以正式
签订的投资协议为准。
原股东(甲方):
甲方之一:(自然人)
身份证号码:
甲方之二:(法人)
住处:
营业执照注册号码:
组织机构代码:
法定代表人:
投资方(乙方):
乙方:
住处:
法定代表人:
目标(标的)企业(丙方):
营业执照注册号码:
组织机构代码:
住处:
法定代表人:
(以下“甲方之一”、“甲方之二”合称“甲方”,“甲方”、“乙方”合称“两方”,甲方、乙方、丙方合称“各方”)
一、保密条款
各方应该依据已签订的保密协议执行保密义务。
二、目标企业基本信息(投前)
股东姓名/名称股权比率认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)
共计
三、基本条款

?
目标企业本轮投前估值为
万元人民币。
?
目标企业本轮投后估值为
万元人民币。
目标企业本轮投资总数
万元人民币,投资方的拟投资本

额为人民币
万元(此中注册资本
万元、资本公积
金
万元,投资款分期支付),占目标企业股份或股比
%。
投资前提条件:(实质控制人或许大股东许诺)(1)
(2)
(3)
估值调整情况:(出现以下情况时估值做相应的调整)(1)
(2)目标企业应至
年度净利润经会计师事务所审计后达
到
万元。
(3)于
年前实现新三板。

年前实现IPO。
(4)于
估值调整:(1)
(2)若目标企业达到商定的目标:则投资方将以人民币元/
股的价钱向目标企业原股东转让其自己的股份。或许投资方
向目标企业赔偿万元人民币。
(3)若目标企业未达到商定的目标:则目标企业原股东将以人民
币元/股的价钱向投资方转让其自己的股份。或许目标
企业向投资方赔偿万元人民币。
?为使本次的投资交割的顺利达成,目标企业需切合以下条件:
1)达成商业或技术、财务、法律尽责检查;
2)各投资方已经获得其投资委员会的赞同;
3)最后文本:包含股权投资协议、股东会决策、目标企业章程
修正案、、、等文件获得各方赞同;
4)获得所有必需的行政允许或存案等;
5)所有投资方都认同或经过商业计划、资本使用计划;
6)各投资方认同核心职工的持股方案。

?
投资协议应在
年
月
日前达成签订。
?
协议签订后目标企业赞同在
限期内,达成投资方必需的
工商登记,确认投资方正式成为目标企业的股东。

?
目标企业供给资本使用计划并获得投资方的认同;
?
目标企业本轮融资召募到的资本须所有存入企业为本次融资
开立的专项账户,不得用于非主营业务;
?
各方赞同,对于本轮投资资本的使用的说明文件将作为正式增
资协议的附件。



四、目标企业治理条款
各方赞同,本轮召募资本达成后,投资方将有权获取个董事席
位、个监事席位。
目标企业每季度向投资方提交核心职工状况报表。
?目标企业应增强现金流量的估算和管理,管理层起码(每
月/每季度/每半年)向投资方报告一次现金流量状况及将来的现金流量展望状况;
目标企业应增强应收账款的管理微风险控制,目标企业管理层
起码(每个月/每季度/每半年)向投资方报告一次截止到上月底应收账款状况。对存在问题的应收账款,管理层应提出整顿举措并对有关责任人员进行问责。
每季度应该向投资方提交目标企业的财务报表。
、竞业严禁?目标企业原股东、董监高以及核心职工:
服务限期:自投资协议签订之日起计3年以上;
除非获取本轮投资人书面确认,上市前不得经过其任何关系方,以直接或间接的方式转移、转让、质押、抵押、或销售其拥有的目标企业股权;
不得直接或间接地参加或投资任何与目标企业组成竞争的相同业务;
当目标企业融资有必需由第一大股东供给担保等支持时,第一大股东一定无条件为目标企业供给力所能及的担保;
目标企业CEO、CTO、CFO、销售负责人等许诺在目标企业
的工作时间等于其总工作时间的100%。
一定与目标企业签订令本轮投资人满意的合法有效的劳动合同或服务协议或保密和竞业严禁协议,且此中起码应
包含保密及在目标企业服务/任职时期和不在企业服务/
任职后三年内不从事或投资任何与目标企业竞争的业务







的条款。
不得利用其关系关系伤害目标企业的利益。
以下事项(包含目标企业以及目标企业的子企业或实质控制的企业)应获取投资方的赞同:
建立董事会的特意委员会,受权代表董事会;
核心职工期权计划的建立和实行,包含授与数目、授与对象、履行价钱、履行限期等;
年度分成计划;
董事席位的变化;
其余事项依法和企业章程执行。
以下事项一定经过目标企业董事会过多半以上董事(且起码包含本轮投资人委派的董事)赞同后方可奏效:
处理目标企业的重要财产,包含房产、土地使用权、知识产权及其余对目标企业业务连续运作产生重要影响的资
产;
(b)目标企业在年度财务估算以外的、单笔超出万元人民
币的或许(每个月/每季度/每半年)累计达到万元
人民币的对外投资(包含子企业的对外投资)、合资、合
作等;
一般职工的持股计划;
知识产权的办理;
其余事项依法和企业章程执行。五、投资方权益条款
?在限期内,投资方有权益向目标企业以元/股的价
格再购置目标企业股份。占目标企业股份充分稀释后
的%。
若目标企业违约,则目标企业实质控制人或许大股东应向投资
方支付前款投资方拟认购总数的10%的违约金。
?若在限期内,目标企业的分派利润没有达到投资者投
资总数的%,目标企业在未经过投资方书面赞同的状况下,不得进行利润分派。
若目标企业面对清盘、解散、归并、被收买、销售控股股权以及销售部分或所有财产时,投资方有权获取优先于其余股权持
有人的优先分派额。金额为投资方投资总数的%,当投资方获取优先分派额此后,节余的部分将才依据股权比率分派给包含投资方在内的所有持股人。
若投资方没法获取优先清理金额,则目标企业实质控制人或许原始股东应向投资方作出赔偿。
?出现以下情况之一的投资方有官僚务实质控制人(原股东)回
购:
(a)若在交割达成的年后,目标企业未能实现IPO上市;
(b)若在交割达成的年后,目标企业未能实现新三板挂牌;
目标企业或起原始股东违约,伤害投资方利益









d)
e)
回购价钱=投资总数+投资总数*年利润率。(年利润率为12%至24%)
完整棘轮条款。
假如目标企业在将来增资、股权转让或许在既有增资、股权转
让中有比与本次投资方的交易更加优惠的条件,则投资方有权益享受相同的优惠条件。
若实质控制人、董监高、目标企业股东(转让方)向第三方转让股权:
(a)投资方有权以相同条件向该第三方销售股权
(b)若第三方拒绝投资方的,则转让方与第三方签订股权转让
协议30日内,转让方应该购置投资方的股权;若转让方违
约,则向投资方担当本次转让总数10%的违约责任。
?如有任何第三方愿意以即人民币亿元的企业估值收买企业
股权,则投资方有官僚求首创股东依据投资方与第三方磋商确
定的价钱和条件,共同向第三方转让其拥有的部分或所有企业
股权,并签订必需的文件及进行必需的行为,以使得上述销售
顺利进行。
?如因任何原由某一或所有除投资方以外的股东(“反对领售权
股东”)或其委派的董事不一样意上述收买,致使该等收买没法达成,则不一样意收买的反对领售权股东或董事所代表的反对领
售权股东,应有义务按该第三方提出的收买条款和条件(包含
价钱条件)购置投资方所拥有的所有或部分企业股权。
目标企业应向投资方供给包含年度财务报告、季度财务报告、
管理层报告、财务估算、企业向金融机构、行政机关提交的任何报告及文件,企业设备、账目和记录等。
五、其余条款
目标企业原股东郑重许诺:
对任何由企业历史债务和责任(包含但不限于民事或行政法律责任)造成,而审计报告未能表现的任何债务和法律责任对投资方担当赔偿责任;
原股东本轮投资后不直接或间接地从事或投资任何与企业
业务组成竞争的同种类业务及存在关系交易的业务;投资前已有的同种类业务应归并或许停止运作。
在本轮投资方投资前不存在任何还没有执行及拟议执行的分成计划。同时宣告放弃对此前滚存可供分派利润的分派权,所有可供分派利润由新老股东按股权比率共同分享。
本轮投资方应本着股东利益最大化、企业利益最大化为原则,
合理使用投资人享有的所有股东权益,两方应本着友善磋商的态度解决有关事项。
本次合作过程中,各方各自担当自己发生的平时花费,包含但不限于差旅花费、通信费、文件制作费。
?投资方负责负担投资决策中发生的花费,比方支付给顾问和专家的花费、咨询费、代理费以及佣金等。
?目标企业或目标企业原股东违犯或入侵到本轮投资人的知情
权、清理权、共同销售权、及违犯重要决策事项、董事会决策事项、及原股东对本轮投资人的许诺、估值调整等条款视同违约;
本轮投资方应提早30天以书面形式见告违约方,如30天后仍无显然改良,则本轮投资人有官僚求目标企业或目标企业原股
东担当有关责任。
若目标企业或目标企业原股东出现严重违约状况,则投资人有权启用股权回购。



凡因本清单惹起的与本清单有关的任何争议,应提交厦门仲裁委员
会依据该会现行仲裁规则进行仲裁。有关法律文书的(含仲裁法律
文书)的送交邮寄送到本合同记录的对方当事人住处地即视为送
达。
本投资条款清单自各方署名盖印之日起奏效,本清单调式份各
方各执份,拥有相同的法律效劳。
备注:(1)请依据投资项目的详细状况填写。(2)如有优先股、可变换债券的依据详细项目再商谈详细条款。(3)条款清单中有波及“实质控制人”、“董监高”的投资项目,请依据详细项目的实质状况予以加列或许删除。
(以下无正文,为各方署名盖印页)
签约各方:(署名盖印)
原股东(甲方):
甲方之一:(自然人)
住处:
身份证号码:
联系电话:
甲方之二:(法人)
住处:
法定代表人:职务:
联系电话:
传真:
投资方(乙方):
乙方:
住处:
法定代表人:职务:
联系电话:
拜托代理人或受权代表:
传真:
目标(标的)企业(丙方):
营业执照注册号码:
组织机构代码:
住处:
法定代表人:职务:
联系电话:
传真: