第9章企业并购业务.ppt

该【第9章企业并购业务 】是由【我是药神】上传分享，文档一共【29】页，该文档可以免费在线阅读，需要了解更多关于【第9章企业并购业务 】的内容，可以使用淘豆网的站内搜索功能，选择自己适合的文档，以下文字是截取该文章内的部分文字，如需要获得完整电子版，请下载此文档到您的设备，方便您编辑和打印。第9章企业并购业务
四、企业反并购的主要形式
(一)建立合理的股权结构



(二)在公司章程中设置反收购条款



8
四、企业反并购的主要形式
(三)提高收购成本
1.“金降落伞”法
2.“锡降落伞”法
“毒丸”
(四)防御性公司重组
1.“皇冠上的珠宝”




9
四、企业反并购的主要形式
(五)寻求股东和外部的支持

“白衣骑士”

(六)采取针锋相对的策略


10
第二节投资银行在并购中的作用
并购是一项十分复杂而专业技术性很强的工作。通常,并购双方都选择投资银行充当其顾问和代理人。
投资银行的信息比较灵通,对企业比较熟悉,具有较丰富的并购经验;投资银行的财务管理与分析能力较强,能确定较合理的收购价格;且投资银行具有较强的融资能力,能为企业并购提供资金保障。
因此,在并购中,投资银行已成为不可缺少的角色。
11
一、投资银行为并购双方提供的服务
(一)投资银行为并购企业提供的服务
(1) 帮助并购公司进行战略分析,帮助收购方明确收购目的,拟订收购标准。寻找合适的并购机会与目标公司,分析并购目标企业的可行性。
(2) 以企业财务顾问的身份,全面参与并购活动的策划,设计并购方式和交易结构。
(3) 根据并购公司的战略评估目标企业,帮助确定公平价格,拟定可接受的最高出价,向买方董事会提供关于价格的公平意见书。
(4) 评估并购对买方的影响。
(5) 组织和安排谈判。
(6) 设计一套保障买方权益的机制。
(7) 游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购;做好公关活动和舆论宣传,争取有关当局和社会公众的支持。
(8) 针对目标企业可能的反收购行为,采取防范的措施。
(9) 帮助并购公司编制收购财务计划,策划并购融资方案,承销发行并购融资证券或提供收购资金。
(10) 在善意并购情况下与律师一起拟订合约条款,协助买卖双方签订并购合约,办理产权转移手段。
(11) 在公开股票市场上收购上市公司的情况下,帮助买方分析市场情况,策划并实施二级市场操作方案,与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调,发出收购要约,完成标购。
(12) 改组目标企业董事会和经理层,实现买方对目标企业的真正控制和接管。
(13) 就接管后的企业整合、经营发展等问题提出咨询意见,帮助买方最终实现并购目标。
12
一、投资银行为并购双方提供的服务
(二)投资银行为目标企业提供的服务
(1) 帮助卖方明确销售目的。
(2) 策划出售方案和销售策略。
(3) 分析潜在买主的范围,寻找最合适的买方企业。
(4) 评估标的企业,制订合理售价,拟订销售底价,向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见。
(5) 制订招标文件,组织招标或谈判。
(6) 积极推销标的企业,游说潜在买方接受卖方企业的出售条件。
(7) 帮助编制合适的销售文件,包括公司说明备忘录和并购协议等。
(8) 与有关各方签署保密协议。
(9) 做好有关方面的公关和说服工作。
(10) 监督协议的执行直至交易完成。
13
一、投资银行为并购双方提供的服务
投资银行提供的服务内容主要有以下几项。
(1) 帮助发现潜在收购者,尽早发现企图收购者和收购意图,调查、分析和预测收购者的行动目的和方案,监视其行动过程。
(2) 积极与目标公司董事、股东、经理们制定反收购策略,并具体策划和实施反收购行动。
(3) 针对并购双方的具体情况确定拟用的反并购策略,分析各种可用反并购措施的优劣利弊及其后续影响,帮助企业采取最有效的反并购措施。如帮助寻找“白马骑士”,阻止敌意收购。
(4) 目标公司成为“猎物”的原因通常是因为公司本身存在弱点或缺陷,投资银行首先要找到这些弱点或缺陷,并协助目标公司从调整公司组织结构、加强管理、改善财务系统入手进行整顿,制定有效的防御策略,如,安排目标企业的分拆或者管理收购的买者。
(5) 筹措反收购资金,安排目标企业在反并购期间的财务活动,控制财务支出,保证反并购活动顺利进行。
(6) 评价收购方的收购条件是否公平,抨击其不合理之处。
(7) 为目标企业策划和制订防御计划,防止下次再遭袭击。
14
二、投资银行为并购双方提供服务的主要环节
(一)公司战略分析

1) 国家的经济政策
2) 并购的法律环境
3) 对出现的重大机会的分析

1) 资金运筹能力
2) 经营管理能力
15
二、投资银行为并购双方提供服务的主要环节
(二)目标公司选择


1) 目标公司的出售动机
(1) 股东或公司发生资金上的困难。
(2) 目标公司获利能力低。
(3) 战略性投资组合的调整。
(4) 其他动机。
2) 目标企业所处的行业分析
3) 目标公司总体经营状况及财务评价

16