外资收购上市公司管理实务.pptx

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二零零零三年年十二二月
收购上上市公公司的的主要要方式式
3、间接收购
按收购标的分类
1、股权收购
2、净壳收购
按收购方式分类
1、协议收购
2、要约收购
2
按收购购标的的分类类
股权收收购::
收购方方认为为拟收收购目目标公公司具具有持持续发发展的的潜力力或与与自身身业务务直接接相关关联,,通过过直接接收购购上市市公司司控股股权,,获得得对目目标公公司的的实际际控制制权,,或全全部保保留原原有主主业,,继续续投资资发展展,或或保留留大部部分原原有主主业,,通过过注入入与之之相关关联的的资产产扩大大企业业规模模,持持续发发展。。
按收购购方式式分类类
3、间间接收收购
按收购购标的的分类类
1、股股权收收购
2、净净壳收收购
1、协协议收收购
2、要要约收收购
3
注入资资产
员工安安置
中介机机构费费用
全面要要约收收购成成本
间接上上市成成本::
收购股股权
净壳收收购::
承担债债务
间接上上市
两者比比较
上市途途径
直接上上市
1、区区别
2、海海外上上市
2、间间接上上市的的基本本条件件
间接上上市
两者比比较
上市途途径
直接上上市
2、海海外上上市
1、买买壳上上市
2、基基本条条件
按收购购方式式分类类
3、间间接收收购
按收购购标的的分类类
1、股股权收收购
2、净净壳收收购
1、协协议收收购
2、要要约收收购
净壳收收购指指通过过整体体资产产置换换,使使上市市公司司的实实质控控股股股东或或主营营业务务发生生根本本改变变。基基本环环节一一般包包括((A)原有资资产和和债务务的处处理;;(B)股权的的转让让及股股东的的变更更;((C)新资产产的进进入。。
按收购购标的的分类类
4
注入资资产
员工安安置
中介机机构费费用
全面要要约收收购成成本
间接上上市成成本::
收购股股权
净壳收收购流流程::
承担债债务
间接上上市
两者比比较
上市途途径
直接上上市
1、区区别
2、海海外上上市
2、间间接上上市的的基本本条件件
间接上上市
两者比比较
上市途途径
直接上上市
2、海海外上上市
1、买买壳上上市
2、基基本条条件
按收购购方式式分类类
3、间间接收收购
间接上上市方方式
按收购购标的的分类类
1、股股权收收购
2、净净壳收收购
1、协协议收收购
2、要要约收收购
按收购购标的的分类类
卖壳方方
买壳方方
上市公公司
原资产产负债债的转转出
股权转转让
新资产产的注注入
5
注入资资产
员工安安置
中介机机构费费用
全面要要约收收购成成本
间接上上市成成本::
收购股股权
间接收收购::
承担债债务
间接上上市
两者比比较
上市途途径
直接上上市
1、区区别
2、海海外上上市
2、间间接上上市的的基本本条件件
间接接上上市市
两者者比比较较
上市市途途径径
直接接上上市市
2、、海海外外上上市市
1、、买买壳壳上上市市
2、、基基本本条条件件
按收收购购方方式式分分类类
3、、间间接接收收购购
间接接上上市市方方式式
按收收购购标标的的分分类类
1、、股股权权收收购购
2、、净净壳壳收收购购
1、、协协议议收收购购
2、、要要约约收收购购
按收收购购标标的的分分类类
通过过收收购购目目标标企企业业母母公公司司的的控控股股权权实实现现间间接接收收购购。。具具体体运运作作模模式式::通通过过受受让让目目标标公公司司母母公公司司的的股股权权,,实实现现控控股股母母公公司司的的收收购购,,从从而而间间接接控控制制目目标标公公司司。。该该收收购购方方式式一一般般在在直直接接收收购购目目标标公公司司有有较较大大的的难难度度或或存存在在政政策策性性障障碍碍时时使使用用。。
6
按收收购购方方式式分分类类
注入入资资产产
员工工安安置置
中介介机机构构费费用用
全面面要要约约收收购购成成本本
间接接上上市市成成本本::
收购购股股权权
协议议收收购购::
协议议收收购购是是收收购购人人通通过过在在证证券券交交易易所所之之外外以以协协商商的的方方式式收收购购上上市市公公司司的的股股份份,,从从而而控控制制该该公公司司。。
由于于目目前前我我国国上上市市公公司司中中的的国国家家股股与与法法人人股股均均未未上上市市流流通通,,一一般般只只能能采采取取协协议议方方式式收收购购,,而而且且其其在在上上市市公公司司股股份份总总额额中中所所占占比比例例较较大大,,往往往往只只有有收收购购国国家家股股或或法法人人股股才才能能达达到到控控股股目目的的,,加加上上其其收收购购成成本本远远较较要要约约收收购购低低,,所所以以,,目目前前我我国国上上市市公公司司收收购购的的实实践践中中,,对对非非流流通通股股一一般般采采取取协协议议收收购购方方式式进进行行收收购购。。
间接接上上市市
两者者比比较较
上市市途途径径
直接接上上市市
1、、区区别别
1、、发发行行A股
2、、间间接接上上市市的的基基本本条条件件
间接接上上市市
两者者比比较较
上市市途途径径
直接接上上市市
1、、发发行行A股
1、、买买壳壳上上市市
2、、基基本本条条件件
按收收购购方方式式分分类类
3、、间间接接收收购购
间接接上上市市方方式式
按收收购购标标的的分分类类
1、、股股权权收收购购
2、、净净壳壳收收购购
1、、协协议议收收购购
2、、要要约约收收购购
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注入入资资产产
员工工安安置置
中介介机机构构费费用用
全面面要要约约收收购购成成本本
间接接上上市市成成本本::
收购购股股权权
要约约收收购购::
承担担债债务务
要约约收收购购是是指指收收购购通通过过向向所所有有的的公公司司股股东东发发出出购购买买该该上上市市公公司司股股份份的的要要约约方方式式,,收收购购该该上上市市公公司司。。收收购购要要约约要要写写明明收收购购价价格格、、数数量量及及要要约约期期间间等等收收购购条条件件。。投投资资者者持持有有一一个个上上市市公公司司已已发发行行的的股股份份的的30%时时,,继继续续进进行行收收购购的的,,应应当当依依法法向向该该上上市市公公司司所所有有股股东东发发出出收收购购要要约约。。将将要要收收购购的的公公司司股股票票的的条条件件和和要要求求告告诉诉该该公公司司股股票票的的其其它它投投资资者者。。该该公公司司股股票票的的其其它它投投资资者者在在接接到到要要约约后后,,可可以以按按规规定定将将股股票票卖卖给给收收购购人人,,也也可可以以不不卖卖给给收收购购人人。。
两者比较较
上市途径径
直接上市市
1、区别别
1、发行行A股
2、海外外上市
2、间接接上市的的基本条条件
2、基本本条件
间接上市市
两者比较较
上市途径径
直接上市市
2、海外外上市
2、基本本条件
按收购方方式分类类
3、间接接收购
间接上市市方式
按收购标标的分类类
1、股权权收购
2、净壳壳收购
1、协议议收购
2、要约约收购
按收购方方式分类类
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注入资产产
员工安置置
中介机构构费用
全面要约约收购成成本
间接上市市成本::
收购股权权
要约收购购的豁免免:
承担债务务
有下列情情形之一一的,收收购人可可以向中中国证监监会提出出豁免申申请:(一)上市公公司股份份转让在在受同一一实际控控制人控控制的不不同主体体之间进进行,股股份转让让完成后后的上市市公司实实际控制制人未发发生变化化,且受受让人承承诺履行行发起人人义务的的;(二)上上市公司司面临严严重财务务困难,收购人人为挽救救该公司司而进行行收购,且提出出切实可可行的重重组方案案的;(三)上市公公司根据据股东大大会决议议发行新新股,导导致收购购人持有有、控制制该公司司股份比比例超过过百分之之三十的的;(四)基基于法院院裁决申申请办理理股份转转让手续续,导致致收购人人持有、、控制一一个上市市公司已已发行股股份超过过百分之之三十的的;(五)中中国证监监会为适适应证券券市场发发展变化化和保护护投资者者合法权权益的需需要而认认定的其其他情形形。
两者比较较
上市途径径
直接上市市
1、区别别
1、发行行A股
2、海外外上市
2、间接接上市的的基本条条件
2、基本本条件
间接上市市
两者比较较
上市途径径
直接上市市
2、海外外上市
2、基本本条件
按收购方方式分类类
3、间接接收购
间接上市市方式
按收购标标的分类类
1、股权权收购
2、净壳壳收购
1、协议议收购
2、要约约收购
按收购方方式分类类
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收购上市市公司的的成本
购买股权权的费用用
员工安置置的费用用
资产整合合的费用用
债务重整整的费用用
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