第九章_可转换公司债券和可交换公司债券的发行.ppt

第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行
第一节上市公司发行可转换公司债券
第二节可转换公司债券发行的申报与核准
第三节可转换公司债券的发行与上市
第四节可转换公司债券的信息披露
第五节上市公司股东大会发行可交换公司债券
第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作
一、概述
㈠可转换公司债券的概念
发行公司依法发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换
成股份的公司债券
㈡股份转换与债券偿还:
根据《上市公司证券发行管理办法》,可转债发行结束6个月后可转为公司股票,转股期限由公司根据可转债券的存续期限及公司财务状况决定
可转债券期满后5个工作日内,办理完毕偿还本息事项
㈢赎回、回售
赎回指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债券
回售指债券持有人按事先约定的条件和价格将所持债券卖给发行人
可转债券募集说明书中应约定,上市公司改变募集资金用途的,债券持有人有一次回售的权利
二、发行条件
㈠一般规定
1. 具备健全的法人治理结构
2. 盈利能力具有可持续性:
最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年
的利息
案例:江苏阳光发行可转债
2002年4月18日,
亿人民币可转换公司债券(阳光债券)。主要条件如下:
年利率:1%,利率每年一付;
票面金额100元;
对应股票:江苏阳光(600220);
初始转股价:;
转股期:2003年4月18日至2005年4月18日,即12个月后;
赎回条款:第二年连续20个交易日的收盘价高于当期转股价
格的140%,第三年中连续20个交易日的收盘价高于当期转股
价格的120%,公司可以赎回投资者的转债
赎回价:102元;
回售条款:连续20个交易日低于当期转股价格的70%,投资
者可将股票回售给公司;
回售期:最后1年;
回售价:102元
回售案例:
唐钢股份(000709)公告,自2008年12月30日至2009年2
月19日,公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价
格的70%(),根据债券募集说明书的约定,唐钢转
债(125709行情,资料)(125709)的回售条款生效。公司表
示,(含税),回售资金到账日为
2009年3月11日。可转债利息部分扣缴20%所得税后,个人
投资者和证券投资基金所持“唐钢转债(125709行情,资料)”回
,QFII所持“唐钢转债”回售实际可得
。
3. 财务状况良好:
最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实
现的平均可分配利润的20%
4. 财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为
5. 募集资金运用
6. 不得公开发行的情形
㈡其他规定
⒈净资产的要求
股份有限公司≥3000万;
有限责任公司≥6000万;
发行分离交易的可转公司债券上市公司,最近1期末经审计的
净资产≥15亿
⒉净资产收益率的要求
最近3个会计年度加权平均净资产收益率≥6%
⒊现金流量要求
发行分离交易的可转公司债券,最近3个会计年度经
营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年
的利息
三、可转换公司债券发行条款的设计要求
㈠发行规模
发行规模由发行人根据投资计划和财务状况确定
发行后,累计公司债券余额≤最近1期末净资产额的40%
分离交易的可转公司债,发行后累计公司债券余额≤最近1期末净资产额的40%
㈡期限
可转公司债:最短1年,最长6年
分离交易的可转公司债:最短1年,无最长限制;认股权证的存续期间不得超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于6个月
㈢转换期或行权期
发行结束6个月后可转为公司股票,转股期限根据债券存续期限和公司财务状况决定
分离交易的可转公司债,认股权证自发行结束后6个月方可行权,行权期间为存续期限届满前的一段时间或存续期限内的特定交易日
㈣转股价格或行权价格
可转公司债转换为每股股份所支付的价格,在募集说明书中
约定;转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公
司股票均价和前一个交易日的均价
㈤面值与利率确定
面值每张100元
利率由发行公司和主承销商协商确定
㈥债券本息偿还
债券期满后5个工作日内