对地产项目公司股权转让的税收筹划.doc

对地产项目公司股权转让的税收筹划.doc对地产项目公司股权转让的税收筹划
在股权转让中,税收筹划很重要,采用不同的转让形式税收负会有很大差异,对于房地产行业中的项目公司转让更是如此。现以TC公司为例进行探讨。

TC公司是一家依据中国法律于2002年12月25日成立并合法存续的有限责任公司,是一家典型的房地产项目公司。A公司、B公司、C公司三方合法持有TC公司100%的股权,,持有TC公司49%的股权;B公司出资897万元,持有TC公司30%的股权;,持有TC公司21%的股权。股权结构如图1所示。

为了项目的正常起动,A公司和B公司对TC公司分别提供了协议借款,截至2005年3月1日,TC公司尚欠A公司本金3700万元,,;TC公司欠B公司本金3700万元,,。

在2005年3月,ZT公司欲购买TC公司的全部股权。在股权转让过程中,ZT公司向A公司、B公司、C公司三方支付16500万元取得TC公司100%股权。由TC公司开设五方共同监管账户,ZT公司将16500万元先支付到共管账户,在办理完营业执照变更手续后的次日将转让款支付给A公司、B公司、 C公司三方。

针对此例,笔者以为可以有五种操作方案,现对各个方案予以比较。

方案一:

按照有关会计制度,TC公司在收到ZT公司转让款16500万元时,做如下分录:
借:银行存款 165000000
贷:其他应付款——ZT公司 165000000
将转让款支付给A公司、B公司、 C公司三方时,做如下分录:
借:其他应付款——ZT公司 165000000
贷:银行存款 165000000
根据转让协议,做如下分录:
借:实收资本——A公司、B公司、 C公司 29900000
贷:实收资本——ZT公司 29900000
借:长期应付款——A公司 61103600
B公司 37821000
贷:长期应付款——ZT公司 98924600
分析:符合经济行为的实质,但是ZT有限公司只能将股权投资差额分期摊销。项目公司的资产也不能增加。

方案二:

先对TC公司进行资产评估增值,再减资。
对TC公司进行资产评估,假设评估增值61000000元,根据评估结果做如下分录:
借:存货 61000000
贷:资本公积 61000000
资本公积转增注册资本
借:资本公积 61000000
贷:实收资本 61000000
TC公司在收到ZT公司转让款16500万元时,做如下分录:
借:银行存款 165000000
贷:其他应付款——ZT公司 165000000
将转让款支付给A公司、B公司、 C公司三方时,做如下分录:
借:其他应付款——ZT公司 165000000
贷:银行存款 165000000
根据转让协议,做如下分录:
借:实收资本——A公司、B公司、 C公司 90900000
贷:实收资本 ZT公司 90900000
借:长期应付款——A公司 61103600
B公司 37821000
贷:长期应付款——ZT公司 98924600
通过经营TC公司