融资担保公司董事会议事规则.doc

ⅩⅩ融资担保公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范ⅩⅩ融资担保股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及《ⅩⅩ融资担保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订《ⅩⅩ融资担保股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条董事会秘书
董事会下设董事会秘书,处理董事会日常事务,记录股东大会、董事会会议,保管股东大会、董事会会议记录、董事会印章。
第三条董事会职权的行使
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,必要时应当提交董事会集体决策。
第四条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每季召开一次定期会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)总经理提议时;
(六)《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会秘书印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式,提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议;
未兼任董事的总经理及董事