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第四章公司法
知识要点:
、特征及分类。
、组织机构,理解一人有限责任公司及国有独资公司的特别规定。
,股份的发行和转让。
4、股东会、董事会、监事会和公司经营管理之间的关系。
知识结构图如下:
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公司法概述
公司法的概念
公司法的原则
出资者所有权与企业法人财产权相分离
公司自主经营、自负盈亏
公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制
设立公司和国有企业改建为公司必须符合法定的条件和程序
有限责任公司的法律规定:
有限责任公司的概念和特征
有限责任公司的设立
有限责任公司的股东会
有限责任公司的董事会或者执行董事
有限责任公司的监事会或者监事
有限责任公司的公司债券
有限责任公司的财务、会计
有限责任公司的合并、分立与注册资本的增减
有限责任公司的破产、解散和清算
有限公司的经理
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股份有限公司的法律规定:
股份有限公司的概念和特征
股份有限公司的设立
股份有限公司的股东大会
股份有限公司的董事会
股份有限公司的经理
股份有限公司的监事会
股份有限公司的股份发行和转让
股份有限公司的公司债券
股份有限公司的财务、会计
股份有限公司的合并、分立和注册资本的增减
股份有限公司的破产、解散和清算
外国公司的分支机构
外国公司分支机构的设立
外国公司分支机构的法律地位i
外国公司分支机构的撤销和清算
上市公司
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违反公司法的法律责任:
公司违反公司法的法律责任
发起人、股东违反公司法的法律责任
董事、监事、经理违反公司法的法律责任
清算组和清算组成员违反公司法的法律责任
资产评估、验资或者验证机构违反公司法的法律责任
有关国家机关和直接责任人员违反公司法的法律责任
有关单位或者个人违反公司法的法律责任
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第一节公司及公司法概述
一、公司概念和特征
公司是企业组织形式。
公司是指依法设立,以营利为目的、股东以其出资额为限对公司负责,公司以其全部财产对外承担责任的具有法人资格的经济组织。
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公司的特征
公司是企业的一种组织形式
公司是具有法人资格的企业
公司是依照公司法设立的
特征
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二、公司的种类
股东对公司所负责任
无限公司
有限责任公司
两合公司
股份有限公司
股份两合公司
控制与被控制关系
管辖与被管辖关系
总公司
分公司无法人资格
母公司
子公司有法人资格
公司股东人数多少
多人公司
一人有限公司
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三、《公司法》概念和特征
广义的公司法是公司法是调整在国家协调经济运行过程中发生的关于公司的经济关系的法律规范的总称。如《公司法》、《公司登记管理条例》等。
狭义的公司法是指被称为《公司法》的单个法律。现有《公司法》2006年1月1日起施行。
公司法的特征:公司法是一部组织法,既是实体法又是程序法。
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四、公司法人财产权与股东权利
(一)公司法人财产权
我国公司法第4条第二款规定,公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。什么是“法人财产权”?立法上并没有对此加以明确,而理论上对此问题的探讨也是各执一端。
法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产‌,‌并依法对公司财产行使占有﹑使用﹑收益﹑处分的权利‌。
公司因享有法人财产权‌,‌从而有权自主经营‌,‌获取收益‌,‌并自负盈亏‌,‌承担经营风险‌。公司行使法人财产权,可以支配公司财产‌‌。
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(二)公司股东的权利
公司法第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
具体而言,公司股东主要享有以下十项权利:
1、股东身份权:股东应当重视股东名册的登记和工商登记,这些是主张股东权利的直接证据。
2、参与重大决策权:公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,有权决定公司的经营方针和投资计划。
3、选择、监督管理者权:现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离,公司法据此确立了公司治理结构,即:股东会是公司的权力机构,决定公司的重大事项,将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。
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