文件三：公司增资扩股之法律尽职调查清单.doc

关于渤海证券股份有限公司增资扩股股东资格审核之法律尽职调查清单若本调查清单有关项目不适用或没有相关文件,请注明「不适用」或「没有」。如不能提供,请在备注栏中说明理由。特别说明:1、投资者提交的复印件及所有材料均须加盖投资者公章(每页盖章,或每份材料首尾页加盖公章后同时加盖骑缝章)。2、请按尽职调查文件清单的顺序准备资料,并注明尽职调查文件清单队对应的编号。有关资料务必严格按照清单的要求提供,尽可能详尽。投资者需提供的资料已提供不适用没有备注投资者企业简介、通过2010年度工商年检的《营业执照》、或其他登记证书的副本复印件;投资者章程(企业法人)或最新的法人证书和章程或相当于章程的文件,如合伙协议(其他组织形式的单位);就投资者中的企业,提供由企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、反映企业当前状况的《公司注册登记资料查询单》(原件)。该查询单应包括以下内容:企业名称;注册号;注册地址;法定代表人;董事成员;注册资本/出资额;企业类型;经营范围;成立日期;经营期限;年检情况;现有股东/合伙人名称、出资额及出资比例;就投资者中的有限合伙企业,负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应提供书面说明,说明资金来源和出资人的背景情况,包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。投资者的股权结构图(需层层追溯至实际控制人),并就全部直接或间接持有投资者股权的实体提供以下文件:(1)经2010年工商年检的营业执照副本(企业)、或法人证书(其他法人)、身份证(自然人)复印件;(2)工商登记查询单(需反映出其股东/合伙人名称及持股/出资额比例);投资者就参与本次增资所履行的内部决策文件,包括董事会、股东(大)会决议、合伙人会议决议、主管部门的批准文件(如适用);投资者2010年度审计报告,以及最近一期的财务报表,如增资后持股超过5%,还需提交2009年度审计报告;(认购增资后持有5%以上的股东需要提供的审计报告须由具有证券期货资格的会计师事务所审计)就认购增资后持有渤海证券5%以上股权的股东,需提供具有证券期货资格的会计师事务所出具的扣除非经常性损益后2009年、2010年净利润说明;工商、税务、银行、主管部门、监管部门就投资者开具的诚信情况证明文件;投资者为国有投资公司或控股公司的,证明其为国有投资公司或控股公司的相关批准文件投资者就以下情况的说明:要求提供的说明性文件可以合并为一个文件,加盖公章确认。知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实;是否存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务情况的说明;信誉良好,是否在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录情况的说明;投资者及其关联方参股、控股证券公司情况说明(需说明所持证券公司全称、出资额、出资比例、入股证券公司的方式),并提供中国证监会批准其参股、控股证券公司的批准文件;投资者是否存在职工持股会、工会持股、委托他人或接受他人委托持股或管理证券公司股权、股权权属纠纷等情况的说明;具备按时足额缴纳出资的能力、出资款为来源合法的自有资金且从以入股股东名义开立的银行账户划出;对其他企业的长期投资余额(包括本次对渤海证券的出资额),是否超过投资者的净资产的说明是否与其他股东存在关联关系或一致行动人关系