2016年江苏海州发展集团有限公司公司债券法律意见书.pdf

法律意见书关于 201 6年江苏海州发展集团有限公司发行公司债券之法律意见书北京大成律师事务所朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D 座 7 层( 100007 ) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, , Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10 -58137799 Fax: +86 10 -581377 88 法律意见书北京大成律师事务所关于 2016 年江苏海州发展集团有限公司发行公司债券之法律意见书江苏海州发展集团有限公司: 根据江苏海州发展集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与北京大成律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请专项法律顾问协议》的约定, 本所作为发行人 20 1 6 年在中国境内发行 亿元人民币公司债券(以下简称“本次债券”)的特聘专项法律顾问,就本次债券的发行事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”) 。为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明: (一) 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国有资产法》”)、《中华人民共和国企业债券管理条例》(以下简称“《管理条例》”)、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004] 1134 号)(以下简称“《工作通知》”)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金字[ 2008 ] 7 号) (以下简称“《事项通知》”)等法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本期债券发行事宜,以发行人提交的有关文件为事实依据,对本次发行的发行主体、发行程序、发行条件、发行文件等事项进了核查验证,并出具本法律意见书。(二) 本所律师已依据《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”) 的有关规定发表法律意见。(三)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法律意见书(四) 发行人已向本所律师保证和承诺,发行人已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明;一切足以影响本意见书的事实、文件均已向本所披露, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。(五) 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。(六) 本所律师仅就与本次债券发行有关之法律问题发表意见,并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。(七) 本所律师同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行公司债券所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。(八) 本所律师对募集说明书及其摘要进行了审慎审阅。本所律师同意发行人部分或全部在本次债券募集说明书中自行引用或按国家发改委审查要求引用本意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。(九)本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用。未经本所律师书面同意,发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所律师基于上述声明所述, 根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次发行的批准和授权(一) 发行人于 2015 年 7 月 15 日召开了董事会,会议经审议决定公司发行不超过 11 亿元(具体发债额度以国家发改委批复为准) 的公司债券,并提请股东授权董事会办理本次债券发行的具体事宜。法律意见书(二) 连云港市海州区人民政府于 2015 年 7 月 17 日出具了《关于同意江苏海州发展集团有限公司发行公司债券的决定》( 海政