律师函。法律意见书.doc

法律意见书制作要求法律意见书没有统一规定的格式,它在结构上也分为首部、正文、尾部三部分。①首部:写明标题“法律意见书”,也可加副标题,概括全文主旨,使人感到醒目。②正文:写明下列内容: 第一、抬头语。顶格写呈送的单位。第二、前言或序言。这一部分要注意对材料进行分析研究, 作出逻辑整理, 事实务求确凿, 并进行明确具体的分析说明, 指出问题所在, 写法律和改革依据。力争做到事实准确, 说理要有依据,要充分,逻辑性要强。③尾部。写明律师事务所的全称, 律师的姓名和发送的具体时间, 并加盖公章。江苏和忠律师事务所【范文一】法律意见书和忠( 2010 )意字第 XX号某某电器股份有限公司: 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求, 指派本所律师就贵司与江苏 A 科技发展有限公司和江苏 A 电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题,出具本法律意见书。一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据: 1 、江苏 A 科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2 、江苏 A 电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3 、贵司出具的《关于我司与江苏 A 公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4 、贵司出具的《 A 财务情况》; 5 、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6 、贵司向江苏 A 科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》; 7 、江苏 A 科技发展有限公司出具的增值税发票。 8 、双方 2008 年7 月的对账单。二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据: 1 、《中华人民共和国民法通则》; 2 、《中华人民共和国合同法》; 3 、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4 、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》三、事由江苏 A 科技发展有限公司、江苏 A 电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件,业经南京市某区人民法院受理,目前仍在诉讼一审阶段。江苏 A 科技发展有限公司诉称:江苏 A 科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品,贵司尚欠自 200X 年X 月至 200X 年X月 22 日期间的货款 99580 元,且其已于 200 X 年X月 10 日后停止供货, 贵司应予归还质保金 20000 元。综上, 贵司应合计返还其 11958 0 元。为证明以上事实,江苏 A 科技发展有限公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。江苏 A 电讯实业有限公司诉称:江苏 A 电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于 2004 年6月 18 日扣留其 10000 元作为质保金。现双方已于 2008 年终止了业务关系,贵司应返还其质保金 10000 元。为证明以上事实,江苏 A 电讯实业有限公司提交了贵司于 2004 年6月 18 日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。据贵司的《关于我司与江苏 A 公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映,法院目前初步合议认为, 贵司至今仍然无法将主合同提交法庭, 不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同, 由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同,可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。另查, 据双方对账单显示, 贵司确有 99580 元货款未与江苏 A 科技发展有限公司结算; 但根据贵司出具的《A 财务情况》显示, 双方对账单确认的未结算余额 99580 元中已包含质保金 20000 元,且贵司仍占有库存 419 台手机,合同价为 315140 元。目前,通过法院调解, A 同意在不要求贵司返还库存的前提下,以 10 万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。四、本律师发表的法律意见根据上诉事实,本所律师认为,如果继续诉讼,需要厘清以下问题: 首先, 若是能够找到主合同, 且主合同中约定为代销关系, 则贵司与江苏 A 科技发展有限公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定,在代销关系终止后, 贵司作为受托人,应将尚未售完的库存货物返还给委托人。目前,本所律师并不知悉江苏 A 科技发展有限公司举证期限是否届满,若未届满,则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能,加之法院对举证期限的要求并不严格, 即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。其次, 若其最终仍未补充提交证据材料, 则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢? 本所律师认为,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定,作为增值税征税范围内的销售货物, 包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物,是指某些行为虽然不