建安投资控股集团有限公司2016年度第一期中期票据法律意见书.doc

安徽天禾律师事务所关于建安投资控股集团有限公司 2016 年度第一期中期票据之法律意见书天律证字 2015 第 00180 号致:建安投资控股集团有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称《管理办法》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称《注册规则》)、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称《业务指引》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称《募集说明书指引》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)等有关法律、法规、规范性文件的规定,建安投资控股集团有限公司(以下简称“建安控股”或“发行人”)与安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请专项法律顾问合同》,委托本所张晓健、祝传颂律师(以下简称“本所律师”)以专项法律顾问的身份参与 2016 年度第一期中期票据(以下简称“本期中期票据”或“中期票据”)的发行工作。本所根据《管理办法》等有关规定,就本期中期票据发行的有关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明: 1、本法律意见书是本所律师依据《管理办法》等有关规定及出具日以前建安控股已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对建安控股发行本期中期票据的合法、合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文 1 件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律问题发表意见,并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如引用审计、信用评级等内容时,均严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供建安控股为本期中期票据发行之目的使用,不得用作其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对《建安投资控股集团有限公司 2016 年度第一期中期票据募集说明书》(以下简称《募集说明书》)所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、发行人的主体资格(一)发行人的法人资格建安控股目前持有亳州市工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号: 341600000002710 ),住所:亳州市谯城区药都大道 1366 号;法定代表人:韦翔; 注册资本: 30亿元;公司类型:有限责任公司(国有独资);经营范围:市政公用设施投资建设、经营;房地产开发、经营;工业项目投资、经营;土地开发、经营;交通投资、水务投资、旅游投资、项目投资、股权投资、债权投资及相关部门授权的其他领域的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。因此,本所律师认为,发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司,具有独立法人资格。(二)发行人系非金融企业发行人作为国有独资公司,主要经营市政公用设施投资建设、经营;房地产开发、经营;工业项目投资、经营;土地开发、经营;交通投资、水务投资、旅游投资、项目投资、股权投资、债权投资及相关部门授权的其他领域的投资。发行人不从事金融业务,中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、 2 中国保险监督管理委员会及中国人民银行等金融行业监管机构未向发行人颁发任何金融业务牌照。因此,本所律师认为,发行人为非金融企业,符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定。(三)发行人系交易商协会会员 2014 年9月2日,中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 出具《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》(中市协会[2014]777 号),决定接收建安控股为协会特别会员。因此,本所律师认为,发行人系中国银行间市场交易商协会会员。(四)发行人的历史沿革 1、2002 年9月12日,建安控股成立。公司成立时注册资本人民币 10亿元, 股东为安徽古井集团有限责任公司(持股 85% )、亳州市财政局(持股 15% ),经营范围为市政公用建设、经营;房地产开发、经营;工业项目投资、经营。(以上涉及前置审批的项目凭许可证方可经营) 2、2005 年9月2日,亳州市国资委与安徽古井集团有限责任公司签订《股权转让协议》,受让其持有的公司 85% 股权,公司股东变更为亳州市国资委和亳州市财政局,分别持有公司 85% 和15% 的股权,公司注册资本保持不变。并依法领取工商变更登记后的企业法人营业执照。 3、2007 年8月,根据亳州市国资委《关于亳州市财政局