江苏昊邦智能控制系统股份有限公司公开转让说明书 （反馈回复稿）.doc

长春市生态大街 6666 号江苏昊邦智能控制系统股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-II 江苏昊邦智能控制系统股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、外商投资企业阶段股东存在股权代持的风险公司外商投资企业阶段( 2003 年 1月至 2015 年 6月),存在名义日籍股东田中俊二代张汉新、樊夕珍持有公司股票的情况。中国国籍居民张汉新、樊夕珍实际控制外商投资企业,存在股权代持问题。公司已通过( 1)田中俊二与张汉新、樊夕珍签订股权转让协议,解除股权代持关系;( 2)变更公司性质,由外商独资企业变更为内资企业方式进行规范,但仍存在主管机关因公司外商投资企业阶段股权代持问题对公司进行处罚的风险,对此,公司控股股东、实际控制人张汉新、樊夕珍出具承诺:主管机关若因外商投资企业时期的股权代持问题对公司进行任何行政处罚或税收征缴,将由张汉新、樊夕珍无偿代公司支付,确保公司合法权益不受损害。二、盈利能力较弱风险公司毛利率与同行业公司持平,但由于子公司期间费用较高,导致整体盈利能力较弱。 2016 年 1-5 月、 2015 年和 2014 年,公司加权平均净资产收益率 % 、 % 和-% ,扣除非经常损益加权平均净资产收益率 % , % , % 。公司扣除非经常损益加权平均净资产收益率高于加权平均净资产收益率,主要系同一控制下企业合并追溯合并,子公司江苏昊邦、昊康新能源的亏损导致。 2016 年 3月,公司收购张汉新、樊夕珍持有的江苏昊邦科技有限公司 100% 股权,由于子公司尚未盈利,将降低公司整体盈利能力。公司将进一步做好期间费用的控制,并增强获取订单能力,从而增强盈利能力。三、关联交易风险报告期内,公司与关联方存在关联采购、关联销售、关联资金拆借等交易, 虽然公司与其交易价格公允,不存在利用关联交易进行成本转移、利润虚增或利益输送的情形,且于 2016 年7月29日召开的股份公司第一次临时股东大会对公司与关联方 2014 至2015 年度的关联交易进行了追认,并对预计于 2016 年度发生的经常性关联交易金额进行了审议,但若未来公司内控制度得不到有效执行,可能会 1-1-III 公司 2016 年 5月 31日、 2015 年 12月 31日和 2014 年 12月 31日母公司资产负债率分别为 % 、 % 、 % ,保持在较高水平。资产负债率高的主要原因是公司银行短期借款、应付账款和其他应付款期末余额较大所致。公司目前主要依靠银行借款、股东资金拆借等满足公司资金需求,随着公司业务的不断发展, 若银行借款到期不能续贷,经营资金及股东投入无法满足企业发展需要,将造成资金短缺的情况,对公司的日常经营和偿债能力造成影响。五、营业收入下降风险 2016 年 1-5 月、 2015 年和 2014 年,公司的营业收入分别为 40,737, 元、 111,831, 元和 111,419, 元。 2016 年前 5个月公司营业收入年化后较 2015 年下降 % 。公司主要受下游客户所在行业、客户对产品要求提高等多方面因素导致订单量减少,收入同比下降。若收入持续下降,可能会对公司的盈利能力造成不利影响。六、实际控制人不当控制的风险樊夕珍直接持有公司 8,500, 股股份,通过常州市昊强股权投资管理中心(有限合伙)间接控制公司 3,000, 股股份;张汉新直接持有公司 8,500, 股股份。两人合计控制公司 20,00, 股股份,比例为 % , 张汉新、樊夕珍为公司实际控制人。若实际控制人不能有效执行内部控制制度, 利用控股地位对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司、其他股东及债权人带来风险。若内部控制体系无法适应公司未来发展,即存在控股股东实际控制人控制失当风险,控股股东、实际控制人可能利用控制权,通过关联方进行不当利益输送,并对公司的经营独立造成不当影响,进而可能损害公司及中小股东利益。 1-