公司法的新修订及其影响.doc

公司法的新修订及其影响.doc公司法的新修订及其影响
(七)健全股东特别是中小股东利益保护机制
新修订的《公司法》针对股东权特别是中小股东权益容易受侵害的实际情况,健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制,不仅在股东的实体权利上进行了大刀阔斧的改进,而且在程序上保证股东权的真正落实。一是扩大了股东知情权行使的范围和手段。新《公司法》在第34条明确规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”并且规定,如果公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅,不仅扩大了股东知情权的范围,而且奠定了股东有效行使权利的基础。二是规定了异议股东的股份回购请求权。新《公司法》第75条规定了在公司连续五年盈利但不分配红利、股东对公司的合并、分立、转让主要财产以及不解散公司的决定投反对票的情况下,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。并且规定,如果“股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”做出了股东股权退出的合理性规定。三是赋予股东解散公司请求权。新《公司法》第183条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”四是正式引进了累积投票制度。累积投票制就是是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以把拥有的投票权集中于一人,也可以分散选举数人,从而促成小股东将其代言人选入董事会和监事会,扩大小股东的话语权。新《公司法》第106条规定:“股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。”五是规定了股东代表诉讼制度。股东代表诉讼作为两***系尤其是英美法系国家保护小股东权益的一种事后救济措施,在保护小股东权益,维护公司合法利益和监督董事、控股股东行为等方面发挥了很大作用,已被各国所普遍适用。新《公司法》第152条明确规定,公司的在董事、监事或者高级管理人员发生侵害公司利益的事由,而有权的公司机关怠于维护公司权益时,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。六是增设了股东直接起诉董事、高级管理人员的条款。新《公司法》不仅规定股东可以为了公司利益代位诉讼,而且规定在自己的利益受到侵害的情况下可以直接起诉的权利。新《公司法》第153条规定,在董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以直接向人民法院起诉的。七是规定了股份有限公司股东享有提案权。股东提案权是股东通过股东大会表达自己意愿的重要渠道,原《公司法》没有关于股东提案权的规定,给公司实际运作造成许多困难和问题,也影响了股东权利的行使和股东参加股东会的积极性。新《公司法》第103条规定:
“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面通知董事会;董事会应当在收到通知后两日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。”八是增设了对股东会、董事会决议的请求撤销权。新《公司法》第22条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、