商业模式设计中股权投资与并购重组的财税管理.pptx

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主讲李秀华
哈尔滨工业大学管理学院
3/9/2023
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二、股股权收收购的的财税税管理理与节节税模模式设设计
(一))股权权收购购及税税务处处理方方法
(二))股权权收购购的一一般性性税务务处理理
(三))股权权收购购的特特殊性性税务务处理理
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(一))股权权收购购及税税务处处理方方法
股权收收购是是指大大额的的股权权交易易,专专指为为了取取得被被收购购企业业的控控股权权而进进行的的股权权收购购活动动。
上市公司以以定向增发发的形式购购买资产,,所购买的的资产绝大大部分都是是股权资产产,借壳上上市也往往往是将股权权资产注入入到壳公司司,通过控控股壳公司司,间接控控制借壳上上市的企业业。
而所谓股权权收购的模模式设计,,主要是站站在税收的的角度,设设计股权收收购的运作作模式,以以使股权收收购行为纳纳税时适用用一般性税税务处理或或者特殊性性税务处理理,分析不不同的税务务处理方法法对交易当当事各方的的影响,设设计出对其其有利的纳纳税模式。。
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(1)股权权收购
按照《财政政部国家家税务总局局关于企业业重组业务务企业所得得税处理若若干问题的的通知》((财税【2009】】59号))的界定,,股权收购购是指一家家企业(称称为收购企企业)购买买另一家企企业(称为为被收购企企业)的股股权,以实实现对被收收购企业控控制的交易易。
(2)当事事各方
在股权收购购中,当事事各方是指指收购方、、转让方及及被收购企企业。
在股权收购购中,收购购方是从被被收购企业业的股东,,即转让方方手中购买买股权,即即收购方与与被收购企企业的股东东打交道。。
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(3)重组组主导方
重组业务可可能涉及当当事多方,,在特殊性性税务处理理中,明确确重组主导导方有利于于重组各方方履行申报报确认程序序,同时,,也有利于于税务机关关加强对重重组业务的的监管。
在股权收购购中,重组组主导方为为股权转让让方,即被被收购企业业股东。
(4)股权权支付与非非股权支付付
股权收购时时,收购企企业支付对对价的形式式包括股权权支付、非非股权支付付或两者的的组合。所所称股权支支付,是指指企业重组组中购买、、换取资产产的一方支支付的对价价中,以本本企业或其其控股企业业的股权、、股份作为为支付的形形式;所称称非股权支支付,是指指以本企业业的现金、、银行存款款、应收款款项、本企企业或其控控股企业股股权和股份份以外的有有价证券、、存货、固固定资产、、其他资产产以及承担担债务等作作为支付的的形式。
所称控股企企业,是指指由本企业业直接持有有股份的企企业。
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(5)重组组日的确定定
股权收购,,以转让协协议生效且且完成股权权变更手续续日为重组组日。
(6)企业业重组后的的连续12个月内
企业重组后后的连续12个月内内是指自重重组日起计计算的连续续12个月月内。
(7)原主主要股东
原主要股东东,是指原原持有转让让企业或被被收购企业业20%以以上股权的的股东。
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(8)重组业务完完成年度
财税【2009】】59号第十一条条规定:企业发生生符合本通知规定定的特殊性重组条条件并选择特殊性性税务处理的,当当事各方应在该重重组业务完成当年年企业所得税年度度申报时,向主管管税务机关提交书书面备案资料,证证明其符合各类特特殊性重组规定的的条件。企业未按按规定书面备案的的,一律不得按特特殊重组业务进行行税务处理。
重组业务完成年度度的确定,可以按按各当事方适用的的会计准则确定,,具体参照各当事事方经审计的年度度财务报告。由于于当事方适用的会会计准则不同导致致重组业务完成年年度的判定有差异异时,各当事方应应协商一致,确定定同一个纳税年度度作为重组业务完完成年度。
(9)多步骤交易易原则
财税【2009】】59号第十条规规定:企业在重组组发生前后连续12个月内分步对对其股权进行交易易,应根据实质重重于形式原则将上上述交易作为一项项企业重组交易进进行处理。
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如果不是转让上市市公司股票的话,,股权收购不缴纳纳营业税,但转让让方的股权转让所所得应该缴纳所得得税。
财税【2009】】59号:企业重重组的税务处理区区分不同条件分别别适用一般性税务务处理规定和特殊殊性税务处理规定定。
一般性税务处理在在股权收购时需要要履行所得税的纳纳税义务,而特殊殊性税务处理在股股权收购时不需要要缴纳股权转让所所得税,而是将纳纳税义务递延至收收购方和转让方将将来再次处置各自自股权时。
财税【2009】】59号是关于企企业所得税层面的的文件,如果股权权收购的转让方,,即被收购企业股股东是自然人,其其股权转让所得应应该按照个人所得得税法的规定缴纳纳个人所得税。
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(二)股权收购的的一般性税务处理理


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根据财税【2009】59号号第四条第(三三)项的规定,,企业股权收购购重组交易,相相关交易应按以以下规定处理::
(转让方)应应确认股权转让让所得或损失。。
。
。
保持股东层面纳纳税连续性:如如果股权转让方方,即原股东已已就股权转让所所得缴纳了所得得税,则收购方方取得股权的计计税基础应以股股权的公允价值值为基础确定。。
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