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上海锦江国际酒店发展股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL
HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.


2009 年第一次临时股东大会
The 2009 First Temporary Shareholders’ Meeting

会议材料
Meeting Files






2009 年 10 月 23 日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二○○九年第一次临时股东大会会议议程

时间:2009 年 10 月 23 日下午 13:30
地点:锦江之星新虹桥店(上海市吴中路 259 号)11 楼会议室
议程:
一、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
二、审议《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》
1、本次重大资产重组方式
2、交易对方
3、交易标的
4、交易价格及定价方式
5、期间损益归属
6、办理权属转移的合同义务和违约责任
7、决议的有效期
三、审议《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产
置换及购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
四、审议《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦
江国际酒店(集团)股份有限公司资产置换暨重组协议〉及〈上海锦
江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店(集团)股份有限
公司资产置换暨重组协议之补充协议〉的议案》
五、审议《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与锦江国
际(集团)有限公司盈利预测补偿协议〉的议案》
六、审议《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关
事宜的议案》
1
议案一

关于公司符合重大资产重组条件的议案

公司拟将所属星级酒店业务相关资产与控股股东上海锦江国际酒
店(集团)股份有限公司所属经济型酒店业务相关资产进行置换。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,公司
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为
公司符合实施重大资产重组的条件。
提请公司临时股东大会审议通过。



2
议案二

关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案

一、本次重大资产重组方式
本公司以所属星级酒店业务相关资产与本公司控股股东上海锦江
国际酒店(集团)股份有限公司(下称“锦江酒店集团”)所属经济
型酒店业务相关资产进行置换,同时进行少数股权转让,以保证置换
资产的完整性。
二、交易对方
交易对方为锦江酒店集团及其子公司上海锦江饭店有限公司(以
下简称“上海锦江饭店”)。
三、交易标的
置入资产为锦江酒店集团所属经济型酒店业务相关资产,具体包
括:
序号标的资产名称权益比例
1 锦江之星旅馆有限公司 %
2 上海锦江国际旅馆投资有限公司 80%
3 上海锦江达华宾馆有限公司(下称“达华宾馆”) 99%
作为附属交易,锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其
持有的达华宾馆1%股权转让给本公司,本公司以现金支付相关股权转
让价款。置入及购买后,本公司将持有达华宾馆100%的股权。
置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产,具体包括:
序号标的资产名称权益比例
1 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店全部资产负债净值
2 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店全部资产负债净值
3 上海锦江国际管理专修学院全部权益
4 锦江国际酒店管理有限公司(下称“酒店管理”) 99%
3
序号标的资产名称权益比例
5 上海海仑宾馆有限公司 %
6 上海建国宾馆有限公司 65%
7 上海锦江汤臣大酒店有限公司 50%
8 武汉锦江国际大酒店有限公司 50%
9 上海锦江德尔互动有限公司 50%
10 上海扬子江大酒店有限公司 40%
11 温州王朝大酒店有限公司 15%
作为附属交易,本公司下属子公司上海闵行饭店有限公司(以下
简称“闵行饭店”)将其持有的酒店管理的1%股权同时转让给锦江酒
店集团,锦江酒店集团以现金支付相关股权转让价款。置出及转让后,
酒店管理100%股权全部由锦江酒店集团持有。
四、交易价格及定价方式
本公司置入及购买资产,本公司及子公司置出及出售资产,按照
该等资产于评估基准日(2009年7月31