上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告.pdf

股票代码:600602 900901 股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:广电电子、上电 B 股




上海广电电子股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书摘要
(草案)










上海广电电子股份有限公司
二〇〇九年六月十九日
1
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站();备查文件置于本公司董事
会办公室。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重
大重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。


















1
重大事项提示
一、重组方案有待批准
(一)本次重大资产出售方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,
尚需公司股东大会审议批准,并需获得上海市国有资产监督管理委员会和中国证
券监督管理委员会核准,本次重大资产重组涉及的广电富士和索广映像股权的转
让尚需取得上海市商务委员会的批准,能否取得以及何时取得上述批准和核准存
在不确定性。
(二)本次交易与仪电集团向本公司控股股东广电集团收购其所持本公司
%的股权互为前提条件。仪电集团收购广电集团所持本公司股权后,公司的
控股股东将变更为仪电集团,上述股权收购尚需取得上海市国有资产监督管理委
员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会的批准以及中国证券
监督管理委员会对要约收购广电电子股权义务的豁免,上述批准和豁免能否取得
以及何时取得存在不确定性。
二、重大风险提示
(一)持续经营风险
2006-2008 年度,公司经营出现困难,盈利能力大幅波动,归属于母公司所
有者的净利润分别为-18, 万元、2, 万元、-85, 万元。
2006-2008 年末,公司流动比率分别为 、 和 ,速动比率分别为
、 和 ,均呈现下降趋势。资产负债率(母公司报表口径)分别为
%、%、%,公司面临较大的长、短期偿债风险。
公司盈利能力下降,长、短期偿债压力较大,持续经营面临一定风险。本次
重大资产出售可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力,但是重大资产
出售何时完成尚存在较大的不确定性。
(二)大股东控制风险
本次交易完成后,仪电集团将成为本公司的控股股东。仪电集团已出具在本
次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函,但仍有可能在日常经营过程中,
利用其控股地位,对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉,
从而可能影响本公司其他股东,特别是中小股东的合法权益。
(三)同业竞争和关联交易风险
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本次交易构成关联交易,本次交易完成后,公司与未来控股股东仪电集团、
实际控制人及其控制的其他企业不会因为本次交易产生新的持续性关联交易,也
不会产生新的实质性的同业竞争。仪电集团已出具避免与本公司同业竞争的承
诺、规范与本公司关联交易的承诺,但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到
本公司其他股东,特别是中小股东的合法利益。
(四)委托贷款及担保风险
截至 2009 年 3 月 31 日,广电电子通过上海爱建信托投资有限公司共为广电
富士公司提供委托贷款人民币 300,252, 元,并为该公司贷款人民币
32, 万元、美元 3, 万元提供担保。本次交易拟将广电电子所持有广
电富士 75%的股权出售给光电子公司,交易完成后广电富士不再是广电电子的子
公司,该股权的转让需对上述委托贷款及担保事项予以解决,光电子公司已对此
事项做出承诺由其自身代替广电电子承担担保并由其自身或其指定第三方归还
上述委托贷款,但广电电子仍存在无法