并购重组与国际私募讲座提纲（一）.ppt

并购重组与国际私募
北京市大成律师事务所事务所高级合伙人律师中华全国律师协会经济专业委员会主任中央财经大学兼职教授北京工商大学客座教授
(2008年7月深圳)
肖金泉
肖金泉律师简历
肖金泉律师系资深律师、改制重组和投资并购专家。擅长大型企业项目策划、国企改制、企业收购与兼并、资产与债务重组、投资法律风险分析和国际融资等商事法律业务。肖金泉律师曾应邀到美国哈佛大学和麻省理工大学商学院讲课,是第一位被邀请到这两所美国高等学府讲课的中国律师;
2007年3月,TV经济频道、中国金融网等媒体评为“中国2006十大最具影响力投行人物”;
2007年6月,肖金泉律师被中国教育电视台等媒体评为第四届“十大中华经济英才”最具影响奖;
2007年8月,美国国会图书馆将肖金泉律师的著作《投资并购在中国》(英文版)列为美国国会图书馆珍版图书,这是中国律师的法律专著第一次被美国国会图书馆收藏;
2008年4月15日,针对美国次贷危机和经济衰退现象,肖金泉律师应邀在“美国国家新闻俱乐部”发表演讲-《谁来拯救美国-中国农民》,引起媒体和美国高层高度关注。
主要著作
《中华人民共和国法律释义全书》
《世界法律思想宝库》
《中华法案大辞典》
《中国法律文书格式大全》
《牛津法律大辞典》
《公司制企业并购的法律策略》
《经营者持股与股票期权计划的规范设计》
《破产重整—中国企业新的再生之路》
《企业并购的法律风险控制》
《投资并购在中国》英文版
收购和兼并(M&A)
一、收购和兼并的概念
并购又称购并,即收购和兼并,源于英文“Mergers and Acquisitions (缩写为M&A), 是指一家公司通过获取另一家公司的部分或全部产权而获得对该公司控制权的一种投资行为。
并购的基本前提是要有明晰的产权关系,只有产权明晰,并购公司与目标公司之间的产权交易才能实现;
并购的基本途径是获取目标公司的全部或部分产权;
并购的目的是获取对目标公司的实际控制和投资收益权;
并购的过程是产权的交易和转让的法律过程。
并购可分为广义和狭义的并购两种:
狭义的并购是指该并购的目的在于获取或意欲获取目标公司经营控制权的行为。
广义的并购泛指企业间基于各种目的发生的并购行为,既包括为获取控制权的并购,也包括仅为获得投资收益而进行的部分股权或资产购买。
收购指收购公司用现金、债券、股票资产、债权购买目标公司(被收购公司)的股票或资产从而获得对目标公司的实际控制权的行为。按照收购对象划分,收购可分为股权收购和资产收购两大类。
兼并又称合并,是指一家公司通过购买目标公司的产权,使其失去法人资格或改变法人实体的一种投资行为。
根据合并后存续公司的不同,合并可分为吸收合并和新设合并。我国《公司法》对这两种合并做了规定:
吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。
新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司。
二、并购的实质
并购从公司实务操作上来说是间接获得生产要素的一种方式,属于企业的投资行为。作为一种特殊的交易活动,并购实质上是一种法律行为,是公司产权依法转让的过程。产权是指财产所有权和与财产所有权相关的其它财产权。在公司产权转让过程中,并购各方基于财产所有权的变更,相应带来对该财产的占有、使用、收益和处分的权利变化。