董事会关于重大资产出售、购买之关联交易公告.pdf

股票简称:S 武石油股票代码:000668 公告编号:2006-027
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司董事会
关于重大资产出售、购买之关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")
于 2006 年 12 月 27 日分别与中国石油化工股份有限公司(以下简称
“中国石化”)、盛世达投资有限公司(以下简称“盛世达”)签署了
《资产出售协议》、《资产购买协议》,公司本次拟购买资产北京荣丰
房地产开发有限公司(以下简称“荣丰地产”)90%权益所对应的经
评估合并总资产总额为 109, 万元,占公司截止 2005 年 12 月
31 日经审计合并总资产的 %;公司本次拟出售资产总额(经评
估的武汉石油母公司总资产)为 62, 万元,占公司截止 2005 年
12 月 31 日经审计合并总资产的 %。根据中国证监会证监公司字
[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、购买、出售资产若干
问题的通知》的规定,本次资产购买、出售交易构成本公司重大资产
购买、出售行为。
鉴于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石
化、茂名石化已于 2006 年 12 月 27 日与盛世达就所持有的本公司
%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》,根据 105 号文的规
定,盛世达是本公司潜在的控股股东,本次资产出售、购买是本公司
与控股股东及潜在控股股东进行的资产交易行为,构成关联交易。
2006 年 12 月 27 日,本公司召开了第五届董事会第八次会议,
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审议并通过了上述关联交易的预案。公司董事会在审议该项预案时,
5 位关联董事回避了表决。公司 4 位独立董事同意本次关联交易(其
中谢获宝独立董事有保留同意),并发表了独立意见。
本次资产出售、购买暨关联交易尚需获得中国证监会审核批准和
公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1、资产购买关联交易对方
名称:盛世达投资有限公司
注册地:北京市宣武区广安门外大街 305 号 8 区 1 号楼 1101 室
注册资本:24,000 万元
法定代表人:盛小宁
盛世达是由上海宫保和北京蓝天星共同设立的以实业投资为主
营业务的投资管理公司,于 2005 年 1 月 21 日在北京市工商行政管理
局注册登记,注册资本 24,000 万元,上海宫保持有 80%股权,北京
蓝天星持有 20%股权,法定代表人为盛小宁。
盛世达主要从事项目投资、投资管理、投资咨询等方面的业务,
持有北京非常空间物业管理有限公司 95%的股权、北京非常阳光商务
调查有限公司 100%的股权。2006 年 4 月 10 日,昌华投资有限公司
和北京市京工房地产有限开发公司分别将其持有的荣丰地产 75%和
15%的股权转让给盛世达。转让完成后,盛世达持有荣丰地产 90%股
权。
2、资产出售关联交易对方
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名称:中国石油化工股份有限公司
注册地:北京市朝阳区惠新东街甲 6 号
主要办公地点:北京市朝阳区惠新东街甲 6 号
注册资本:86,702,439,000 元
法定代表人:陈同海
经营范围:石油、天然气勘探、开采、销售;石油、天然气管道
运输;石油炼制,石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储
运;成品油及其它石油产品的批发、零售、储运,便利店经营;电力
生产,机器制造、安装;原材料、煤炭、汽车、设备及其零部件的采
购、销售,设备监造;技术及信息的研究、开发、应用;进出口业
务,技术和劳务输出。
中国石化所涉足的产业主要包括石油和天然气的勘探、开发、生
产和贸易、石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、
分销和营销、石化产品的生产、分销和贸易等方面,是中国及亚洲最
大的石油和石化公司之一,也是中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空
煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一,在国内成品油生产
和销售中的主导地位,同时是国内最大的石化产品生产商。
三、交易标的的基本情况
(一)购买资产
根据本公司与盛世达为本次资产购买签订的《资产购买协议》,
本次拟购买资产是盛世达持有的荣丰地产 90%股权。截止 2006 年 7
月 31 日,荣丰地产的经审计净资产为 208,881, 元,荣丰地产
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的净资产评估