股权分置改革法律意见书.doc

证券代码:000011、200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2005—26号
广东信达律师事务所
法律意见书
委托方:BRILLIANT IDEA INVESTMENTS LIMITED (“卓见投资有限公司”)
项目事由:股权分置改革
出具日:二零零五年十二月九日
中国·深圳
广东信达律师事务所
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关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司
股权分置改革的法律意见书
致:BRILLIANT IDEA INVESTMENTS LIMITED (“卓见投资有限公司”)
根据BRILLIANT IDEA INVESTMENTS LIMITED (“卓见投资有限公司”,以下简称“贵司”或“卓见投资”)与广东信达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问聘请协议》,本所接受贵司的委托,以特聘专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(中国证监会等五部委联合发布)、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革涉及外商管理有关问题的通知》(商务部、证监会商资发[2005]565号)等有关法律法规、规章和规范性文件的规定,就贵司提议的深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“深物业”)股权分置改革事宜(以下简称
“本次股权分置改革”)出具本法律意见书。
第一部分法律意见书引言
本所是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所,有资格就中国法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及对本次股权分置改革所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次股权分置改革方案的真实性、合法合规性发表意见,不对本次股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。
在出具本法律意见书的过程中,本所已得到贵司如下保证:其提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部真实;其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;截止深物业董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日,本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在持有深物业流通股股份的情况;截至深物业董事会公告本次股权分置改革说明书的前六个月内,本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在买卖深物业流通股股份的情况;截至本法律意见书出具日,本所及在本法律意见书上签字的经办律师与深物业之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供贵司为深物业本次股权分置改革之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为深物业本次股权分置改革的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报有关主管部门或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对深物业本次股权分置改革参与主体的合法性、与改革方案有关的法律事项、与改革方案有关的法律文件及改革方案的内容和实施程序等有关事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:
第二部分法律意见书正文
深物业本次股权分置改革的主体资格
深物业的前身为“深圳市物业发展总公司”,于1990年4月21日获深府办(1990)234号文批准更名为深圳市物业发展(集团)股份有限公司,并于1991年10月27日获深府办复(1991)831号文批准改组为股份有限公司。
1991年10月,深物业获中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1991)093号文《关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,公开发行股份7,150万股。原股东深圳市投资管理公司以截止1991年7月31日深物业评估后的净资产人民