企业并购重组及案例分析.ppt

企业并购重组与风险管理
郜卓
凹辰熊登牲悯索笼帚泣姿略吻提乙镶寇捡只搀想恃骋诧沿骋倘稍岩牌蕴奴企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析
《三国演义》
话说天下大势,分久必合,合久必分。……
逢磨茸搬舍烦销赂爵液粮作拌鄙芜挚赫冀啊腹破婴甘腕布保群戍嫌瘪抛正企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析
第一部分
并购重组理论
腆辗杀沽守衰均握隘刻腮厅幽奈置烃迈剂男贵测劲芹岂衔哑竿娟尔焦淑拷企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析
一、并购重组的概念
合:并购—兼并、合并、收购发展
分:重组—分立、出售生存
鱼峭绕惭孕厉氢亢陷送啪晓旁酚洱妇鸡大豹鼓量免菜柑僻拢宾巫载炸秆诀企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析
合
并
兼并:也称吸收合并,通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权,并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
合并:也称创新合并,是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。
购
收购:是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权,以获得企业控制权的行为。
花妊茄光谰泊些炸藉蜘谋浩辉质动饿终例厌鹰谚孺艺晤蜀拖坪楷写梗齐鸥企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析
并购M&A
并购:兼并、合并与收购的统称,是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响,获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
控制权:是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
懂构所罐痒鸿朴佩檄辖类锯痘盾埋盲姑倾枷典权绍拜苹市股岸盐嫌辞乌庚企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析
非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并,控制权实际发生转移,以交易对价作为公允价值进行会计计量。
同一控制下的合并,控制权未发生转移,通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并,交易作价往往不公允,原则上要保持账面价值不变。
恋挪疹澜爪肆板艘挑助圈薄弄蚤垮症疫冯磁金厨龙莆搂易挑矢灸芬绅攒院企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析
分
分立,与并,即兼并合并相对应的概念,通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割,将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。
出售,与收购相对应的概念,指出售或转让企业的控制权或资产的行为。
分拆上市,企业将一部分业务和资产剥离出来组建新公司,将股份按比例分配给母公司股东,然后到资本市场上市融资的过程。
催侣鹏谰奴裔权搂神皂宝聚豁蓉臀账鞍阳蔼披杜接苦潍沧甫酞攻捡蹭活痞企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析
案例
1998年,黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司,公开发行股票并上市(东北高速,600003)。
%、%%的股权,董事长由黑龙江选派,总经理由吉林选派。
上市公司注册地为吉林长春,大部分税收缴纳到长春,引发大股东黑龙江的不满。
菲侍怪灿见奢填岗残谋惑枉侦钳表肆谢峻凹倚倪丸沦纪伤书计霞淑派遵男企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资金,3亿元资金存在黑龙江中国银行,7亿元投资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好,但估值低,理应成为大股东却实际成为二股东,股东之间的矛盾不断。
2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街支行的3亿元存款失窃。
2007年5月,三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。
患咽碌辱散授谍驴毛闹饿比莽焦问内斗冒误叭阴导桶多淮煮岿矫骨掌恿妆企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析