萨班斯法案.doc

2001年12月,美国最大的能源公司——安然公司,突然申请破产保护,此后,公司丑闻不断,规模也“屡创新高”,特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件,“彻底打击了(美国)投资者对(美国)资本市场的信心”(Congressreport,2002)。为了改变这一局面,美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》(以下简称SOX法案),该法案的另一个名称是“公众公司会计改革与投资者保护法案”。法案的第一句话就是“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性,从而保护投资者及其他目的。”美国总统布什在签署“SOX法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。但由于该法案刚刚通过不久,其执行也不到两年,现在就来评价该法案的成败得失,为时尚早。但是,了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题,对我们正确认识、把握该法案,从而理性地看待我国资本市场的相关事件以及相应的对策问题,不无裨益。一、法案的形成过程按照美国国会网站对SOX法案的介绍,mitteeonFinancialServices),到7月25日国会参众两院最终通过,先后有6个版本,它们分别是:2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日,我们现在看到的是7月25日的最后版本。 2002年2月14日提交到众议院金融服务委员会的版本,包括13章,主要内容集中在对注册会计师行业的监管,如:成立一个管制机构,监督注册会计师的运行;对该管制机构的运行给出一些原则性的规定;禁止公司官员、董事等相关人员对审计实务施加不当影响;加快财务披露的速度,包括对内幕交易和关联交易的电子披露;禁止在退休和养老金冻结期间(blackoutperiods)内部人的交易;责成SEC修改公司信息披露的相关规定、设定最低检查期,并在指定的日期内提交对分析师的利益冲突、公司治理实务、执行(enforcementactions)、信贷评级机构等的专项研究报告。与最终通过的版本相比,第一稿较温和,不仅没有最终定稿所包括的各项严厉的刑事责任要求,而且,对会计职业监管相对较宽松。当然,这与该法案起草时间短有一定的关系,因为,2001年12月2日安然申请破产保护,第一稿正式提交的日期为2002年2月14日,这中间还包括一个月的国会休会期(2001年12月21日至2002年1月22日)。此外,当时世界通信等事件尚未爆发,社会舆论对企业管理层的态度还没有根本转变. 从对美国国会网站的检索情况看,安然公司2001年12月2日申请破产保护,美国国会众议院“金融服务委员会”2001年12月12日就安然事件举行第一次听证会,讨论安然倒闭对投资者及资本市场的影响,作为专家证人出席听证会的有SEC首席会计师、安达信的首席执行官等4人。国会于2002年1月下旬复会后,2月4日、5日又召集两次听证会,2月14日正式提交第一稿,自2月14日起,众议院金融服务委员会就该法案先后进行了多次听证会,到4月22日列入UnionCalendar,Calendar ,并根据听证情况进行了第一次较系统地修订。4月22日的第二稿与第一稿相比,篇幅增加了将近一倍,主要变化是对公众监督组织(anization,PRO)的人员组成、经费来源与独立性、具体运行等的规定更加细致,增加了要求SEC对公司高管在重新编制财务报表之