宇通MBO不是真正的MBO,也不是国内第一家MBO.doc

宇通MBO已然过去很久,但是宇通MBO的行为,仍然有很大的争议。郎教授对宇通MBO的行为非常不感冒,说宇通MBO是国内第一家MBO。其实不然,真正意义上的第一家MBO公司是粤美的(如今的“美的”),粤美的MBO是国内第一家MBO公司。管理层收购(MBO,ManagementBuyOut),是指公司的管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购,从而改变公司所有者结构、控制权结构或资产结构,达到重组公司、获取预期收益为目的的一种行为。国有企业长期以来政企不分、产权结构不明晰等等历史遗留问题,使得MBO改制对国企而言具有更突出的作用。一般而言,MBO改制可以解决国企“所有者缺位”的问题,促进国企产权体制改革,同时给予管理层对等的激励和约束,减少代理成本,提高企业盈利能力,实现资产的“保值增值”。而在国有资产布局“有进有退”的背景下,国企的MBO还可帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出,优化国资布局。而MBO在国有企业的改制中,更是有着举足轻重的作用。从1999年,非上市公司四通集团首试中国MBO开始,各类国有企业纷纷着手实施MBO,粤美的更首次尝试在上市公司中开展MBO改革。2003年,国有企业MBO改制方案如雨后春笋般出现,使得这一年甚至被专家命名为MBO年。宇通MBO到底是怎么回事呢?首先我们来回顾一下宇通汽车高管的MBO之路:2001年6月15日,上海宇通就与郑州市国资局签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》,%股权并呈报财政部审批;在报批期间宇通集团该部分股权(含宇通汽车国家股2350万股)由上海宇通代为管理。这就表示宇通MBO正式启动了。2001年8月,郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元,但是由于管理层叫停,财政部对郑州财政局的报告一直未予批复,宇通汽车的MBO不得不延缓,不过,郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权,也没有返还已收取的股权转让款。2003年12月3日,上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼,要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。2003年12月20日,郑州市二七区人民法院裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。通过拍卖高管如愿以偿得到宇通汽车控制权。2003年12月21日,郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登拍卖公告。2003年12月29日,郑州拍卖总行对财政局所持宇通汽车100%股权进行了公开拍卖。通过竞价,上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通汽车90%的股权,宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通汽车10%的股权。至此,宇通汽车完成MBO。另一点值得注意的是,在我国现行的法律条件下,真正的MBO收购对“管理层”这一概念有着人数上的严格界定。根据我国《公司法》,有限责任公司股东人数不能超过50人,因此真正的管理层收购,其“管理层”人数也必须在50人之内。如宇通公司等,通过838名员工集资,全员持股公司的方式,无法被称为真正的