股权激励与公司法人治理结构的完善.ppt

企业改制方案设计及相关热点问题的探讨北京大成律师事务所公司部主任王雨菁导读企业改制的三种形式企业改制方案设计企业改制有关热点问题的探讨产权制度改革的历程回顾一、放权让利的改革阶段(1997年前)主要措施:利润留成;两步利改税;承包制;下放企业经营自主权,成效:企业从政府附属物逐渐向具有四自能力的市场主体转变,转换经营机制取得成效问题:由于体制的创新没有实现,企业的经营机制没有根本转变,难以适应市场的变化和竞争的要求产权制度改革的历程回顾二、以制度创新为中心的改革阶段(1997年到十六大)——措施:大企业公司制改造;重组上市;建立法人治理结构;中小企业改制主要问题:国有资产出资人体制没有建立,改革中存在不规范不完善的现象,如公司治理结构不健全:存续公司与上市公司;大股东损害中小股东利益,内部人控制,国有中小企业改制中的低估贱卖等等产权制度改革的历程回顾三、全面建立现代企业制度的配套改革阶段(十六大以后)新阶段的特点:—国有资产出资人体制建立—相关的法规政策更加完善和规范—配套改革的条件逐步成熟—各方面对国有企业改革的认识更加一致,方向和目标更加清晰—改革的承受能力进一步增强国企改制中主要存在的矛盾改制企业的个性化问题与改制政策的普遍性原则的矛盾中央改制政策与地方改制政策协调与衔接的矛盾公平与效率的矛盾体制转换与机制调整的矛盾体制和机制的转换与职工观念更新的矛盾企业改制与文化转型的矛盾“领先的”制度设计与职工的认知能力相适应的问题改制企业对经济目标的诉求与政治任务间的矛盾国企改制的形式主辅分离,辅业分离改制主业重组改制主辅分离整体改制中央企业地方企业主辅分离、辅业改制主辅分离、辅业改制是指根据中央有关主辅分离的政策,利用“三类资产”,安置辅业人员及主业富余人员,实施企业产权改制重组,实现精干主体,分离辅助的目的、从而把主业资产从纷繁杂乱的辅业资产中解放出来,有利于明确目标,集中精力,更快更好地发展主业,同时,辅业资产在改制和重组后,也赢得了自己的发展空间,能够按照本行业的规律充分地得到发展。主辅分离辅业改制的政策依据核心文件:《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改【2002】859号,简称859号文)主要配套文件:国资分配【2003】21号,劳社部发【2003】21号国资发产权【2004】9号,财企【2001】325号劳社部发【2004】20号,财企【2002】313号国办发【2003】96号,国资委财政部令第3号政策依据主辅分离辅业改制的政策背景国有企业在改制重组和结构调整中,一个突出矛盾就是富余人员的分流安置的问题。主辅分离改制分流政策是在国有企业分流安置富余人员的背景下出台的,是一种职工带着岗位进市场的改革举措。2003年8月份,党中央、国务院召开全国再就业工作座谈会,胡***总书记强调指出:“…主辅分离辅业改制应成为今后国有企业分流富余人员的重要形式…”政策背景