风险投资termsheet投资条款清单。.doc

范本一:
有限公司与有限公司
TERMSHEET投资条款清单
本投资条款系投资方和被投资方在前期初步了解和接触的基础上达成的意向性条款摘要,以作为双方就投资事宜进一步工作的基础。
投资当事人及关键方
投资方
指【】有限公司,和/或其后续确定的投资主体或其关联机构。
被投资方
指【】有限公司(以下简称“公司”)。
现有股东
指在本框架协议签署时登记在册的公司股东。
控股股东
指【】。
实际控制人
指【】。
投资意向方案
公司估值/作价依据
公司的投资后估值为【】万人民币:以公司【】年预计之净利润【】万元×【】倍市盈率。
本轮投资
投资方出资【】万元,以向公司增资/受让股东AAA所持公司*%股权的形式,对公司进行投资;投资完成后,投资人持有公司*%的股权。
资金用途
公司/AAA因本次投资所获资金应用于【】。
投资的前提条件
企业价值完整性
为维持公司净资产原状以便于投资方对企业估值,在投资方对公司的投资完成之前,公司将不对未分配利润进行分配,该等未分配利润由投资完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
公司的净资产和净利润需要经双方认可的、具备证券从业资格的会计师事务所审计确认,该净利润以扣除各项非经常性损益(以证监会发布的标准为准)前后孰低者为准。
保证与承诺
就本次投资,公司、控股股东及实际控制人作出如下保证和承诺:
应向投资方提供与作出投资决策相关的所有信息数据,并且保证该等信息在所有重大方面都是真实、正确和准确且不具有误导性;
应赔偿投资方因任何陈述或保证的重大不实或违反或因违背任何承诺而产生的任何损失、损害和其它责任;
其他此类交易通用的陈述、保证和承诺。
投资进度安排
尽职调查
在公司积极配合的前提下,投资方于本协议签署之日起【】个工作日内完成商务、技术、财务和法律尽职调查。
最终法律文件之
签署
双方同意尽其最大努力促使最终法律文件的签署不晚于【】年【】月【】日之前发生。
签署最终法律文件的先决条件包括但不限于以下方面:
投资方的尽职调查已完成且投资方对于尽职调查结果表示满意,或者是尽职调查发现的问题已经采取了令投资方满意的补救措施;
公司的主要员工及关键员工已与公司签署雇佣协议和竞业禁止协议,其内容和形式令投资方满意;
最终法律文件谈判完成。
投资后:公司的经营目标
业务规划
1)【】
2)【】
3)【】
合格IPO
指最迟不晚于【】年【】月【】日在中国境内的证券交易所(指上海证券交易所、深圳证券交易所的主板、中小板和创业板)公开发行股票及将股票上市交易的行为。
业绩承诺
公司、控股股东和实际控制人应尽最大努力确保公司的经营业绩实现如下目标:
N1年度的平均净利润(扣除非经常性损益后)不低于【】万元;
N2年度的平均净利润(扣除非经常性损益后)不低于【】万元;
N3年度的平均净利润(扣除非经常性损益后)不低于【】万元。
如公司N1年度、N2年度和N3年度中任一年经审计之实际净利润(扣除非经常性损益后)低于前述业绩目标的【%】,公司及其控股股东、实际控制人承诺对公司估值进行调整:以前述经审计之实际净利润(扣除非经常性损益后)为基础,按照原约定的投后市盈率重新对公司进行估值;此时,投资方有权根据该新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金,并据此有权要求控股股东、实际控制人:1)以股权转让方式补偿投资方计算出的股权比例差额;或者2)以现金方式退还投资方已投资金额与新的估值计算出所持股权对应的应投入的资金的差额。
投资后:投资人的权利和义务
知情权
投资方可以取得公司提供给董事会成员的财务或其它有关方面的、所有的信息或材料。公司将按照下述要求提供给投资方如下信息或资料:
1)每日历季度最后一日起30个工作日内,提供季度合并管理帐。
2)每日历年结束后30个工作日内,提供年度合并管理帐。
3)每日历年结束后120个工作日内,提供年度合并审计帐。
4)每日历年/财务年度结束前至少30个工作日,提供下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。
5)投资人收到管理帐后的20个工作日内,提供机会供投资人与公司间就管理帐进行讨论及审核。
6)按照投资人要求的格式,提供其它统计数据、其它交易和财务信息,以便投资被适时告知公司信息及保护其自身权益。
7)合并管理帐指:利润表、资产负债表和现金流量表。
8)合并审计帐指:经具备证券资格的会计师事务所审计确认的利润表、资产负债表和现金流量表。
限制处分权
合格IPO之前,投资方有权对控股股东及实际控制人向任何第三方
转让公司股权或实质控制权或设置质押等权利限制的行为有绝对限制的权利,即非经投资方同意,控股股东及实际控制人不得进行该等行为。
优先认购权