公司股权继承10个疑难问题指引.docx

公司股权继承10个疑难问题指引本指引中所称“公司”均指有限公司,股权继承的障碍源自有限责任公司的人合性。股份公司由于纯粹资合,故不存在有限公司中部分“人合”因素的干扰。一、股东资格当然继承本指引所称“公司股权当然继承”是指,在被继承人死亡时,继承人仅依据个人意愿,在符合公司章程的条件下不用经过其他股东或股东会的同意,而自动取得股东资格的情况。在司法实践中,公司股权可以当然继承。北京市第二中级人民法院(2015)二中民(商)终字第04210号民事判决认为:“《公司法》第七十五条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。据此,通常情况下,股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人,而被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承时新股东的加入,继承人方不能自动取得股东资格。”二、继承人继承后股东人数多于50人,如何处理的问题根据《公司法》第24条规定,有限责任公司的股东人数最多不能超过50人,当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时,应当由各继承人协商转让其继承份额,以使公司股东人数符合法定要求。依据奚晓明主编、最高人民法院民一庭编:《民事审判指导与参考》,法律出版社2013年第3辑,P236。三、特定身份股东的股权继承问题根据《继承法》的规定,公务员享有继承权。但是,根据我国《公务员法》的相关规定,公务员被禁止从事或者参与营利性活动。因此,公务员不得继承股权成为公司的股东。有限责任公司的股东死亡后,其继承人如果是公务员,其依法可以继承的是该股东所拥有的股权相对应的财产权益,不能继承股东资格或者股东地位。奚晓明、金剑锋:《公司诉讼理论与实务问题研究》,人民法院出版社2008年版,P388-389。四、被继承人死亡之后,公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承案件名称:李老某与某公司股权继承纠纷上诉案。审理法院:四川省成都市中级人民法院(2008)成民终字第1936号民事判决。法院观点:虽然2005年11月26日的《股东会决议》和《章程》明确了离开公司包括股东死亡,股东资格的继承要达到三分之二股东的同意,但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后,其继承人不应受其限制,本案应适用李某生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。原《股东会决议》和《章程》未对此特殊情况作出规定,李老某继承李某的股份并不违背当时股东的集体意志,也不违反当时《公司法》禁止性规定,所以,李老某要求继承李某该部分股份的请求应当支持。五、股权继承中,其他股东无优先购买权如前所述,股东资格原则上是自动继承,除非公司章程对股东继承有限制性的约定。即除过公司章程对股东资格继承约定其他股东拥有优先购买权之外,原则上其他股东在股东资格继承时没有优先购买权。六、公司章程对股权继承的约束公司章程限制或排除股权继承源自有限责任公司人合性维持的基本法理。这种限制或排除,既有对继承人主体范围的限制或排除,也有对股权继承份额能否分割的限制或排除。但无论如何,其限制或排除的只能及于股权中的人身性权利,不得及于股权中的财产性权利。从限制或排除的时间上看,原则上应当限于自然人股权死亡前订立的公司章程,而不及于自然人股东死亡后形成的公司章程。对于限制或排除股权中的财产性权利,以及自然人股东死亡后制