陈韬土地一级开发整理的收益模式初探.doc

土地一级开发整理的收益模式初探  土地一级开发整理的收益模式初探四川社科律师事务所律师:陈韬目前,全国有多家房地产企业在探索土地一级开发可持续的经营模式。其中,以云南城投()、中天城投()等房地产A股上市企业所代表的“企业与政府的收益分成模式”,被房地产企业在土地一级开发时所采用。土地一级开发收益分成的盈利模式非常清晰,即通过将“生地”变为“熟地”,待土地通过招拍挂出让后,房地产再按照与政府的分成比例,获得属于自己的那部分土地出让增值收益。在这种模式中,政府与负责土地一级开发的房地产企业结成了紧密的利益共同体,企业的经营业绩也成为了政府实实在在的收益。在本文中,笔者就将对这一模式的运作特点和所蕴藏的风险,提出粗浅的看法。 一、土地一级开发的流程与分工   土地一级开发,即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求,对一定区域范围内的城市国有土地(毛地)或乡村集体土地(生地)进行统一的征地、拆迁、安置、补偿,并进行适当的市政配套设施建设,使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地),再进行有偿出让或转让的过程。   鉴于土地一级开发项目涉及的审批手续繁杂、需要接触的审批部门众多的情况,房地产企业通过与政府收益分成的模式进行土地一级开发,一个很重要的好处便是:地方政府和房地产企业可以各自发挥自己的“比较优势”——政府负责保证如规划手续、一级开发立项、征地手续、项目验收等行政审批工作的通过,而企业则可从事建设资金的筹措与投入、建设工程的组织与实施、土地招商的组织等自己更为擅长的工作。 二、土地一级开发收益分成模式的运作要点(一)土地一级开发的两条收益途径   土地整理的收益模式通常有两条途径:一种途径是,通过土地公开交易市场出让土地,收益部分按照约定取得。另一种途径是,开发商与政府共同约定出让土地的限制性条件,在招拍挂中确保自己顺利取得二级开发权。开发商通过上市公司的股票配售或信托融资,上交土地出让金,获取土地使用证。后期的开发或以开发项目为标的,从银行获取项目融资贷款进行房地产开发;或采取土地分块合作开发的模式,进行资金的快速回收。 (二)共同出资设立项目公司   房地产企业往往通过设立项目公司来进行土地一级开发项目的操作。在收益分成模式中,有些项目公司会选择由房地产企业、政府部门(或政府的投融资平台)共同出资设立(其中的一些项目公司还会有第三方出资,如与政府关系较为密切的民营企业等,以做到利益共享、也能为项目的审批提供方便),负责对土地的一级开发项目进行经营,包括开发资金的融资、参与土地运营的策划、市政配套设施的建设,以及配合政府部门进行拆迁补偿、土地二级市场潜在受让人的招商等工作。一般来讲,房地产企业会持有项目公司的大部分股权,并能相应获得董事会的掌控权和主要高管的提名权。   通过共同出资设立项目公司,房地产企业与地方政府利益的第一层捆绑关系就建立起来了——政府作为项目公司的股东之一,有权按股权比例享有由土地增值收益转化而来的项目公司分红。(三)土地一级开发净收益的分成   一般来讲,“土地一级开发净收益”被定义为,“国有土地使用权出让价款”减去“土地一级开发成本”,再减去“政府提取的各项费用”。其中,土地一级开发成本通常由项目前期费用、征地拆迁