股权纠纷答辩状范本.doc

合同编号:_________股权纠纷答辩状范本甲方:_________________________乙方:_________________________签订日期:______年_____月_____日股权纠纷答辩状范本答辩人:身份证号码:答辩人:身份证号码:被答辩人:地址:风险提示:一份严谨的民事诉讼答辩状,首先需要分清是否属于法院主管,是否有需要写民事诉讼答辩状;其次是弄清楚受理法院的管辖;再有就是检查诉讼主体是否遗漏,是否有误;此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时,不要急于答辩,答辩时在答辩中明确提出异议,往往能事半功倍,即可令对方“败诉”。就原告蒙某、王某、郑某诉答辩人股权转让协议纠纷一案,答辩人就本案的相关事实情况,依法答辩如下:风险提示:制作民事答辩状时,应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理由进行。答辩人有权否认对自己不利的“不能成立的”和“无证据证明的”事实。进而有取舍地阐述对自己有利的,及对方当事人没有提及的事实,特别在一些双方当事人存在“混合过错”或都有违约行为的案件,答辩人更应当注意如何“承认”、如何“反驳”及如何“确立”自己的观点。从而达到以自己的“事实和理由”和对方的“事实和理由”相抗衡。事实与理由:一、本案的基本事实情况。包括三原告在内的八名股东,共同创办了_______水业有限责任公司(以下简称_______公司),郭某任公司法人代表,包括原告在内的其他股东均为隐名股东。______年______月______日,______清泉公司与______奶业有限公司签订了一份合作协议,约定______清泉公司租用______奶业有限公司的场地用于开展生产。期间,因经营不善,______清泉公司严重亏损。______年______月______日,包括原告在内的八名股东经过协商一致,同意将______清泉公司全部转让给答辩人,并于当日签订了转让协议书,协议书对厂房免费使用、债权、债务、股权转让金额等情况进行了约定。协议签订后,屏山清泉公司交由答辩人经营,在答辩人经营公司期间,因公司变更登记及剩余股权转让款如何支付的问题,双方产生了争议,于______年______月______日,双方对上述情况进行协商,因双方人员无法全部到齐,本次协商未能达成一致意见。在之后的一年多时间里,答辩人多次要求包括原告在内的股东,配合答辩人将公司的法定代表人变更至答辩人名下,遭到推脱,至今未能办理变更手续。二、原告依据一份无效的协议,要求答辩人履行,无事实及法律依据。答辩人在第一点答辩意见中已经提到,______年______月______日曾就______清泉公司转让的事宜双方进行协商,但未能协商一致,这点,从当日所签的协议也能看出来。该协议仅有三条,第一条约定原告三人与答辩人之间的股权转让款数额及支付时间,第二条约定其他四名股东与答辩人的股权转让款已通过结算与答辩人的债务相互抵消,互不拖欠,第三条则是废除______年______月______日所签订的转让协议,同时该条还约定三原告应督促股东郭某将公司的法定代表人变更至答辩人名下。从这份协议的内容来看,涉及七名股权出让人与两名股权受让人的权利义务,同时还废除了之前所签订的转让协议,这份协议显然属于双方重新签订的合同,并非补充协议,理应由全部的权利义务人签字确