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证券发行上市保荐业务管理办法

(2008 年 8 月 14 日中办公会
议审议通过,根据 2009 年 5 月 13 日中国证券监督管理委员会《关
于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订)

第一章总则

第一条为了规范证券发行上市保荐业务,提高上市公司质量
和证券公司执业水平,保护投资者的合法权益,促进证券市场健
康发展,根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目
设定行政许可的决定》(国务院令第 412 号)等有关法律、行政
法规,制定本办法。
第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证
券公司履行保荐职责:
(一)首次公开发行股票并上市;
(二)上市公司发行新股、可转换公司债券;
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
认定的其他情形。
第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务,应依照本办法
规定向中国证监会申请保荐机构资格。
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保荐机构履行保荐职责,应当指定依照本办法规定取得保荐
代表人资格的个人具体负责保荐工作。
未经中国证监会核准,任何机构和个人不得从事保荐业务。
第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和
中国证监会的相关规定,恪守业务规则和行业规范,诚实守信,
勤勉尽责,尽职推荐发行人证券发行上市,持续督导发行人履行
规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。
第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则,珍视和维护保荐
代表人职业声誉,保持应有的职业谨慎,保持和提高专业胜任能
力。
保荐代表人应当维护发行人的合法利益,对从事保荐业务过
程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责
的原则,不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、
公正的立场,不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实
施非法的或者具有欺诈性的行为。
保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的
股份。
第六条同次发行的证券,其发行保荐和上市保荐应当由同一
保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集
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文件进行核查,向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐
机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与
联合保荐的保荐机构不得超过 2 家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任,也可以由其他
具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
第七条发行人及其董事、监事、高级管理人员,为证券发行
上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等证券服务机构及其签字人员,应当依照法律、行政法规
和中国证监会的规定,配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职
责,并承担相应的责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,不能减轻或者免除
发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字
人员的责任。
第八条中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监
督管理。
中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。

第二章保荐机构和保荐代表人的资格管理

第九条证券公司申请保荐机构资格,应当具备下列条件:
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(一)注册资本不低于人民币 1 亿元,净资本不低于人民币
5000 万元;
(二)具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标
符合相关规定;
(三)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和
控制系统,内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力
等后台支持;
(四)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员
不少于 35 人,其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20
人;
(五)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人;
(六)最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;
(七)中国证监会规定的其他条件。
第十条证券公司申请保荐机构资格,应当向中国证监会提交
下列材料:
(一)申请报告;
(二)股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议;
(三)公司设立批准文件;
(四)营业执照复印件;
(五)公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明;
(六)董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明;
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(七)内部风险评估和控制系统及执行情况的说明;
(八)保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、
持续督导制度、持续培