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并购与资产重组律师法律实务操作并购与资产重组律师法律实务操作一并购与资产重组经典案例案例一(股权并购):三家公司:湘江集团公司、湘江股份公司和红太阳公司,湘江集团公司是一家国有企业,湘江股份公司是湘江集团公司的子公司,是一家上市公司,红太阳公司是并购的目标公司,该项目采取三步完成并购重组,将红太阳公司并入上市公司:并购与资产重组律师法律实务操作第1步:股权收购,湘江集团收购红太阳51%股权; 第2步:资产置换,湘江集团将收购的红太阳51%股权置换到湘江股份; 第3步:定向增发,湘江股份通过定向增发收购红太阳剩余的49%股权。并购与资产重组律师法律实务操作案例二(资产收购): 科力公司拟上市,但存在法律障碍,需要重设,方案是由科力公司原股东用现金设立一家新公司给力公司,给力公司整体收购科力公司的经营性资产及相应的债权债务。并购与资产重组律师法律实务操作二并购与资产重组相关法律概念■并购的类型■股权收购:收购人购买目标公司一定数额的股权,从而实际控制目标公司的行为。 ■要约收购:收购人通过向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或部分公司股份的要约的方式进行收购。并购与资产重组律师法律实务操作■资产收购:通过购买、出售资产和自身的资产进行相应的配比和调整。■禁止性规定——经营者集中经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中。并购与资产重组律师法律实务操作三并购与资产重组律师法律实务■尽职调查■程序审查(1)并购重组的普通程序(2)国有企业并购的程序(3)上市公司并购的程序(4)外资企业并购的程序并购与资产重组律师法律实务操作■实体审查(1)股权收购,应重点关注以下方面 :项目、历史沿革、法人治理、主要业务、诉讼、仲裁与行政处罚等;(2)资产收购,应重点关注以下方面卖方对相关资产是否享有完整权利、是否存在法律纠纷、主要协议中有无反对转让的条款等。并购与资产重组律师法律实务操作■根据尽职调查结果,提出法律方案■出具法律意见书关于并购与资产重组的法律意见书主要针对以下问题的合法性、合规性出具法律意见:主体资格、收购的股权或资产的状况、方案与协议、授权与批准、程序的履行、涉及的关联交易、涉及的信息披露、涉及的债权债务、结论性意见等。并购与资产重组律师法律实务操作四应掌握的相关法律、法规等规范■基本法律法规等规范1、《中华人民共和国公司法》2、《中华人民共和国反垄断法》3、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》