企业上市非财务问题处理方案汇总.ppt

一、同一控制下企业合并判断同一控制下企业合并,相当于合并业绩可连续计算,对是否属于同一控制下合并条件要求较严格。规则思路证券期货法律适用意见[]第号同一控制下企业合并相关会计准则从入下几个思路来设计有关方案并解决有关问题:①企业合并的背景和原因;②被合并方的历史沿革、规范运行等基本情况,关注拟上市公司是不是把一个烂摊子收到了上市公司里,从而通过这种方式大股东来侵占上市公司的利益;③合并方和被合并方之间的关联交易情况;③论证是否符合同一控制下企业合并的条件;④论证被合并方在体量上占合并方的比重,以确定合并后的运行时间;⑤企业合并之后对发行人生产经营的影响,是否能够增强发行人的盈利能力,是否导致主营业务发生变更、董事和高管发生重大变化从而触发发行条件。1一、同一控制下企业合并(续)注意点对收购资产需进行判断:同一控制下的企业合并并不一定就是股权收购,还有可能就是人员或者业务的重组,这也是一种企业合并。安居宝、安利股份、福安药业、广田股份等典型案例2二、非同一控制下企业合并判断非同一控制下企业合并,合并业绩不可连续计算,但涉及到不同控制体系下管理和业务整合,因此运行时间严于同一控制下企业合并。规则保代培训传达:接受相关业务整合,不接受捆绑;主板及中小板:并入的业务或股权三项指标(总资产、营业收入、利润总额)达到-的运行一个完整会计年度、-运行个月、以上运行个月。创业板:并入的业务或股权三项指标(总资产、营业收入、利润总额)达到-的运行一个完整会计年度、以上运行个月。二、非同一控制下企业合并(续)注意点关注实施非同一控制下合并的原因和必要性;关注收购对象的历史沿革、主营业务和财务状况等信息;关注相关指标是否超过规定的标准从而需要运行一段时间,计算指标时可以扣除两公司关联交易金额;非同一控制下收购是否履行了必要的程序;有关合并的会计处理是否符合会计准则的规定。由于非同一控制下合并之后需要合并报表,因此合并日也就是合并报表时点的确定问题也是一个技术问题,需要给出详细的理由。世纪鼎利、新宙邦、金运激光、南方泵业、联发股份、桐昆股份、爱尔眼科典型案例4三、吸收合并判断吸收合并企业合并的一种形式,往往在合并和被合并企业业务需要整合时使用,根据实际情况判定为同一控制下合并和非同一控制下合并。吸收合并需要履行的程序:合并方和被合并方做出同意吸收合并的决议;自做出吸收合并决议之日起十日内通知债权人;在当地报纸上公告三次,一般是每周一次;如果没有异议,双方签署吸收合并协议,并确定好吸收合并日;吸收合并日非常重要,自改日起,合并方全面接管被合并方经营;确定双方分配股权投资比例的依据以及审计基准日;会计师出具验资报告,对新公司的出资情况进行审核验证;办理工商变更登记手续。规则公司法规定了吸收合并的一个基本法律程序,这些基本条件必须要满足,如果涉及外资的话还需要经贸部门的批准。合并后的公司注册资本一般为合并方和被合并方注册资本相加,会计师出具验资报告。合并方和被合并方股东在合并方新公司的出资比例可以根据经审计双方持有的净资产额进行换算;吸收合并也是一种企业合并,也需要根据企业会计准则及相关解释的规定区分同一控制下企业合并或非同一控制下合并严格进行会计处理和专业判断;一般情况下合并方为上市主体,那么会里对被合并方的历史沿革、规范运行、经营业绩、关联交易等问题与同一控制或非同一控制下企业合并一样同等关注。三、吸收合并(续)典型案例百润股份、光线传媒、朗源股份、明牌珠宝注意点四、股份代持判断委托持股有悖股权结构清晰的要求。思路一般就是通过股权转让的方式来进行清理。第一种是为了规避人股东而进行的委托持股,那么该种情形下只能通过受让方受让实际股东的有关股权从而解决该问题,那么应关注:①受让方的背景以及与发行人的关系;②股权转让的价格是否合理;③股权转让的有关决策程序是否完备;④股权转让是否是转让方全部的真实意思表示,是否会存在潜在的风险和纠纷。第二种是就算是不委托持股股东人数也不超限的情形,该种情形会里的关注重点是:①当初委托持股的背景和真实原因是什么;②委托持股清理之后名义股东是否将股权全部转让给实际持有人,是否存在股东退出和新股东受让的情形;③股权转让的有关决策程序是否完备;④股权转让是否会导致潜在的风险和纠纷。委托持股期间股东权利享有和义务的履行情况也是重点关注的问题,比如最典型的就是如果分红的话是不是最后还是实际持有股东享受到了收益等等。这个问题分两个层面来看:一个是如果是委托人实际享有了权益那么可以作为委托持股一个有利的证明,另外如果委托持股期间受托人损害了委托人的利益,那么这些风险也需要解除并且要明确核查。代持解除进行公证更谨慎。媒体公告可以增加监管部门的审核信任度。四、股份代持(续)注意点典型案例晨光生物、中元华电、北京利尔、大北农、汉森制药、蓝丰生物、