《私募基金法律实务》.docx

《私募基金法律实务》一、PE基本情况二、PE的组织形式和运作模式三、GP(Generalpartnership),LP(LimitedPartnership)权利义务关系四、投资条款清单条款:(投资人,目标企业)五、PE/PV投资中的对赌协议六、律师在私募股权投资基金业务中的作用一、PE基本情况产业升级背景,资金规模一万亿美元全球,国内还没有成型的监管条例,多数流向地产在国内。PE可以不受国家产业的约束与VC的不同,阶段,理解私募股权投资,一般是投向企业发展的中后期,这样的企业架构稳定,业务稳定,现金流比较稳定。这类企业接下来的任务就是上市。投资不能投错。风险投资,侧重于企业中前期。所投企业不确定性较大。PEratio70times,、PE的组织形式和运作模式(一)公司制06-08年国家推广优点:结构完整,运营有章可循,有法可依。(二)有限合伙制(LLP)国际上通用的方式,有限合伙自资本市场开户方面不方便,退出有障碍。最近可以开户,只可卖出有限合伙人和无限合伙人,依据有限合伙协议优点:依靠合伙协议。收益,一般为出资人80%,经营方20%。一般协议中约定,资金存续期间,收益低于50%,GP(经营方)不参与分配。(三)信托制委托理财的方式。依据信托合同来管理。主要问题涉及信息防火墙问题,信息完整披露,不能代持等。三、GP和LP的权利义务关系LP往往要求参与管理。有限合伙制,一般出资前五名的LP,有权进入投资事务委员会,参与项目投资决策。四、投资条款清单条款:(投资人,目标企业)(二)回购权利(ExitPlan)3-5年内,既不能上市也不能被收购兼并,投资人有权要求,创业的股东对股权进行回购。因为基金具有存续期限的压力,设定回购条件,价款确定和支付,违约责任的确定。在资本投入,增值,和撤资的过程中(三)企业估值经济环境,一般是企业的税后净利润乘以PE值,传统的行业是在10倍左右。传统的行业,数量和市场庞大。饲料行业前20名一般可以上市。这样的企业一般不超过8倍,一般细分行业一般要前三名。投资和上市联系非常紧密,退出的最佳方式就是上市。有些投行根据三三三原则,三年内上市,每年增长率不低于30%,每年税后净利润不低于三千万。(