定向增发比较分析.docx

定向增发比较分析一、定向增发概述1、概念定向增发,又称为私募,是指上市公司(挂牌企业)采用非公开方式向符合条件的特定投资者发行股份的行为,属于非公开发行。2、类型资产注入类:为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争,大股东用其资产低价换股。项目融资类:为新项目定向增发募集资金,一般发行价格较高,以尽量少的股份换取资金,提高每股净资产,同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。3、特点与公开发行相比,定向增发主要有以下特点:(1)人数受到限制我国证券法规定非公开发行的人数不得超过200人,否则为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过10名。另外新三板要求,除公司股东外,单次发行新进入投资者合计不得超过35名。(2)发行方式受到限制我国证券法规定,非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。定向增发只能通过直接传递方式进行,发行消息的传播范围有限。发行对象的资格限制定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者,即合格投资人,主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金融或商业上充分判断的实践与经验,或是具有较强的经济实力抵制投资风险,或是有自身的途径能够获取投资决策所需的信息。二、主要市场定向增发业务规则对比(一)定向增发条件l关于定向增发的条件,上市公司和场外市场规定有很大不同,具体区别主要有:是否需证监会核准要求不同上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。新三板则分为两种情况:一是定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行,需证监会核准;二是定向发行股票后股东累计不超过200人的,证监会豁免核准。其它场外市场定向增发,则均无需证监会核准。2、发行对象数量不同上市公司非公开发行股票,发行对象必须符合股东大会决议规定的条件,不得超过十名。新三板挂牌公司定向发行对象除公司股东外,投资者合计不得超过35名。上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)、广州股权交易中心(以下简称“广州股交中心”)和天交所均按照《证券法》非公开发行人数的规定,要求增资后挂牌公司股东不得超过二百人。3、发行价格要求不同上市公司要求发行价格不低于定价基准日《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定:《管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日能够为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也能够为发行期的首日。由于董事会召开的时间较自由,多数情况下上市公司选择董事会决议公告日作为定价基准日。前二十个交易日股票均价的90%。新三板以及其它场外市场则对发行价格没有具体要求。天交所对定向增发价格原则上有最低要求,但在特殊情况下,挂牌企业提交原因说明并经天交所审核后,可突破该要求。4、锁定期不同上市公司要求本次发行的股份自发行结束日起,十二个月不得转让;控股股东、实际控制人及其控制企业认购的股份,三十六个月不得转让。新三板定向增发的新增股份不设锁定期。上海股交中心、广州股交中心均规定,货币出资新增股份自登记之日起六个月内不得转让;非货币出资新增股份自登记之日起十二个月内不得转让。天交所对定向增发新增股份采取自愿锁定原则,无锁定期要求。(二)信息披露要求关于定向增发的信息