投资银行-公司并购中涉及的法律问题.pdf

北京大学光华管理学院MBA2000级教案投资旇银愇银愇行行——公司兼并、、重敷组旦与控制敥重敷组旦与控制敥公司并购中敯涉及的法律栶问题1北京大学光华管理学院MBA2000级教案目录栩I公司并购的各种敵形式h并购的交易惦形式h并购的支敆付方式g公司并购的实体法律栶要悹求g公司并购的程序恅法律栶要悹求g国家对并购公司的控制敥g并购前的适当谨慎与披露栣g并购合同的订立枱与律栶师的作旴用h并购合同h律栶师的作旴用g并购中敯存在的问题g案例枮——高盛公司的成功之敍路栤2北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购的交易惦形式比较形式对兼并目标资旇产收购股权收购比点公司承担目标公司不承担目标公对对对目标公司原有债务对目标公司原有债务并购方风险的债务包括未司的债务不负连枻带责任,,,仅以惣,仅以惣列柟债务、、、或有、或有购股出资旇的股金为限债务度承担目标公司的风险责任只敚同一惊个卖桡主斖只敚同一惊个卖桡主斖同同同一惊批股东谈判或与同一惊批股东谈判或与谈判对象谈判谈判代表股东的一惊个班子旐简单简单谈判复杂3北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购的交易惦形式比较形式对兼并目标资旇产收购股权收购比点公司复杂简单复杂成交和约需总订一惊个内容合同内容只敚订明要悹制敥作旴发出一惊份详细具体的合资旇产名称权利枬状斱内容复杂的收购同同同况交付方式时间要悹约等即可接受职敏工不接受职敏工与与与目标公司共同与目标公司共同职敏工负担承担养悩老枀金计不承担养悩相关老枀负担养悩老枀金计划划义惴务金计划义惴务义惴务4北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购的交易惦形式比较形式对兼并目标资旇产收购股权收购比点公司复杂简单简单逐斏项验悚收办理枞照单验悚收改组旦目标公司董交接各项权利枬变更事会经营愗班子旐登记,,,处理枞一惊,处理枞一惊切原有合同关系系系无须怾纳税无须怾纳税需总需总需总纳税需总纳税税收无税收减免5北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购支敆付方式Ε现金支敆付Ε以惣股票换股票/资旇产Ε承担债权债务6北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购支敆付方式((一惊一惊一惊):):现金支敆付
应愓用最旫广泛,,最旫受欢迎愚的交换媒介最旫受欢迎愚的交换媒介
现金的形式::银愇行汇票银愇行汇票、、支敆票支敆票、、电电汇汇、、、或现金付款证敃书或现金付款证敃书
不能避免发行股份或债券时所涉及的复杂问题。。比如说比如说::融资旇融资旇7北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购支敆付方式((一惊一惊一惊):):现金支敆付
收购方能够借到的款项数额、、以惣及以惣及借多长时间,,将取决于其财务状斱况将取决于其财务状斱况、其现有的借款数量柎和偿还期、、其可其可以惣提供的担保、、以惣及其目前股份和以惣及其目前股份和债券资旇本的关系。8北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购支敆付方式((二二二):):以惣股票换股票/资旇产
何时用?收购方现金支敆付困难;融资旇借贷会超出公司章程的借款界限;债券信托契约的规定;巨额借贷会超过收购方承受能力枵;9北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购支敆付方式((三三三):):承担债权债务
发生在公司兼并活动中敯,,特别是一惊优势特别是一惊优势公司兼并一惊劣柢势公司时用;
优势公司往往承担劣柢势公司的全部债权债务,,但不另柼外支敆付任何对价但不另柼外支敆付任何对价;
支敆付价格不明确,,而是目标公司的债务而是目标公司的债务和整体产权之敍比10