公司章程 - 公司章程.ppt

201003101209 201003101210 201003101211 目录 3?概述?记载事项?法律效力?制定?修改?变更?范本公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件, 也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。百科名片概述?公司章程,是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的,并对公司、股东、董事、监事及公司高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。?公司章程有公司根本法或公司宪法之称,是公司必备的法律文件。公司章程既是规范股东之间及公司内部关系的准绳,又是规范公司与第三人的关系和政府对公司进行监督管理的依据。概述概念?在英美法上,根据公司章程条款的不同意义,将其分为法律效力有别的两个部分。?英国: 公司组织大纲( Memorandum of Association ) 处理公司的对外事务,主要包括公司的名称、住所、宗旨、公司种类、责任范围、资本等内容。公司组织章程(Articles of Association) 处理其内部事务,主要是关于股东与公司间的权利义务关系,公司的机构以及人员和活动等方面的规定。?美国各州的公司法: 公司章程(charter) 和章程细则(By-Law) ?后者均被视为前者的补充,不必提交注册登记机关备案,也不必向公众公布。当二者内容有抵触时,须以前者为准。英美法上的公司章程概述概述基本特征法定性真实性自治性公开性法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定,任何公司都不得违反。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。公司章程不是由国家而是由公司依法自行制订的是一种法律以外的行为规范其效力仅及于公司和相关当事人公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开,还要对包括债权人在内的一般社会公众公开概述作用一、公司设立的最主要条件和最重要的文件二、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件三、公司对外进行经营交往的基本法律依据四、公司章程是公司的自治规范公司章程记载事项 、住所、宗旨、注册资本、财产责任等 、设立费用及发起人的报酬、有关非货币资产的出资、公司的期限、分公司的设立等 ;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的股份数; 股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则; 公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则; 公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项 ;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的股份数; 股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则; 公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则; 公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项法律效力公司章程一经生效,即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性,决定了公司章程的效力及于公司及股东成员,同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定: “设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。制定有限责任公司章程由股东共同制定,经全体股东一致同意,由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司章程由发起人制定,经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。制定