风险投资案例分析--蒙牛.doc

风险投资案例分析——蒙牛蒙牛总部位于内蒙古,是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一。 1999 年成立,至 2005 年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司,其中液态奶和冰激凌的产量都居全中国第一。蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。蒙牛公司在开曼群岛注册, 公司注册资本 100 万元,主席为牛根生。在蒙牛发展过程中进行了三次大规模的融资,前两次是摩根、英联、鼎辉三家国际风险投资机构向其注资,第三次是 2009 年中粮联手厚朴基金投资 61亿元港币收购蒙牛 20% 的股份。这里主要介绍前两次风投在蒙牛发展中的运作。 2002 年,蒙牛进入了快速发展的阶段,对资金十分渴求,资本的注入对其成长至关重要。虽然蒙牛的业绩得到投资机构的认可,但是根据中国法律中外合资企业的股权无法自由交易,更不必说在国际上流通了。因此投资机构的钱并不能直接投给蒙牛。为了接受摩根、英联、鼎辉这三家机构的投资,蒙牛进行了一系列的企业重组。 2002 年 9月 23日,蒙牛的 10位发起人在英属维京群岛注册成立了金牛。同日蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛。 10 月,金牛和银牛以 1 美元/股的价格,购得开曼公司 A类股票 5102 股,毛里求斯公司是开曼群岛公司的全资子公司。三家投资机构总投资 2万美元(折合人民币约 5亿元), 购得了开曼公司 B 类股票 48980 股。根据开曼公司法,公司的股份可以分成 A 类和 B类, A类一股有十票投票权, B类一股有一票投票权。此时,双方投票权之比恰好为 51% : 49% ,但是, 股份数量比例却是 % : % 。为了调动管理层的积极性,三家投资机构为蒙牛设定了“表现目标”,达到这个目标时每股 A 类股票可转为 10股 B类股票,管理团队享有的股权和投票权将统一为 51% 。 A 类股票转为 B类后三家机构间接持有大陆蒙牛 % 的股权。一年后蒙牛提前完成了任务, 外资允许“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司 1634 股(50 0 股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份,加上 1134 股管理层于首次增资前认购的股份)、 3468 股(同上的 500 股,加上 2968 股)A类股票转换成 16340 股、 34680 股 B类股票,管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致,均为 51% 。获得第一轮投资后,蒙牛的业绩增长令人惊讶,迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。 2003 年,这三家机构再次向蒙牛注资。这是他们向蒙牛第二次投资,风险累积并放大了,所以他们采取了严格的风险控制措施。 2003 年 10月摩根、英联、鼎辉三家外资战略投资者斥资 万美元, 购买 亿股蒙牛上市公司可转债。约定未来转股价 港元/股(2004 年 12 月后可转 30% , 2005 年 6月后可全部转股)。这笔可转债是以蒙牛海外母公司——毛里求斯公司的全部股权为抵押的。未转为股票的证券作为债券,蒙牛有义务还本付息。这在最大程度上减少了三家机构的投资风险。其次,按 2004 年蒙牛的 IPO 价格 港元计算,这部分股票价值达 亿港元。三家机构取得巨额收益的同时还获得增持蒙牛,巩固控制权的