第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择.doc

第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择
一、项目投资结构设计及趋势
定义:
所谓项目投资结构设计,是指在项目所有国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下,寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目标的项目资产所有权结构。
发起趋势:
多为由几个投资者共同组成合资结构参与投资。因为:
共同投资、共担风险。大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理或者承受能力,使用合资结构,项目风险可以由所有的项目参与者共同承担;
充分利用不同背景投资者之间具有的互补性效益;
利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件;
通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策。
二、股权式投资结构在项目融资中的运用
组织形式:股份有限公司(合资)还是有限责任公司(既合资又合营)?
优点:风险隔离;有限责任;表外融资;
缺点:税务结构灵活性差;双重征税;
如何应对“双重征税”现象?
假定A公司需要煤,但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠,B公司是一家煤矿经营公司,且能吸收税务优惠。
他们将如何设计投资结构来解决这一矛盾?
A公司
内部收入服务
3. 煤矿项目经营协议
负责经营管理煤矿
B公司

、折旧
投资税优惠等
项目公司
(100%的公司股)

2. 贷款或无投票权的优先股(10年可转换成100股普通股
实证分析:收购新西兰钢铁联合企业的案例
合资协议
管理协议

50% 10% 10% 30%
F公司 T公司 B公司 C公司
50% 10% 10% 30%
二亿元可转换
100% 公司债券

控股公司 100% 100元普通股
100%普通股
管理公司新西兰钢铁联合企业
资金抵押和担保
贷款协议

国际银团

收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位:百万元
公司
持股比例(%)
可转换公司债券
购买税务亏损
总计
实际投资占总投资比例(%)
F公司
50
75
75

C公司
30
45
50
95

T公司
10
15
15

B公司
10
15
15

100
150
50
200
100
三、契约式投资结构在项目融资中的运用
组织形式:取得法人地位的还是非法人地位的契约投资结构?依各国法律的不同规定而定;大多数国家法律认为契约投资结构为非法人实体,它是依合资协议而成立而不是依公司法而成立;
优点:有限责任;管理灵活;分配方式直接;充分利用税务优惠;融资安排灵活;
缺点:设计成本高;
实证分析:
澳大利亚波特兰铝厂项目

美铝维州中信澳大第一国民丸红铝业澳
澳大利亚公司政府利亚公司信托大利亚公司

供应协议

45% 25% 10% 10% 10%
100% 合资协议
氧化铝
管理委员会公会会会


波特兰铝厂
电力供应

项目产品

世界铝市场

销售收入

四、有限合伙结构在项目融资中的运用
组织形式:一般合伙还是有限合伙?有限合伙
优点: